江西财经大学法学院商法学课件 第二编（4）.ppt

《商法学（上）》 第二编 公司法 江西财经大学法学院 第二编 公司法 第四章 公司纠纷处理  第四章 公司纠纷处理 教学目的及要求： 通过本章的学习，要求学生掌握对公司设立、股东权利、股权、董事经理责任、公司清算等案件的处理。学会运用公司法原理对案件争议焦点、法理及法律适用的分析。 教学方式及手段： 采用多媒体手段授课，选用法学院全真案例，学生分组讨论，以学生讲解为主，教师讲授为辅的方式进行授课  第四章 公司纠纷处理 第一节、公司设立纠纷及司法救济 第二节、公司股东权侵害及司法救济 第三节、公司人格滥用及人格否认制度 第四节、公司股权转让纠纷及司法救济 第五节、公司高管责任纠纷及司法救济  第一节公司设立纠纷 一、设立中公司相关纠纷 二、股东出资纠纷 三、公司设立不能纠纷 四、公司成立无效纠纷 五、公司设立欺诈纠纷 六、公司设立纠纷与司法救济  第一节公司设立纠纷 【案例分析探讨】徐攀茂、徐鸿飞诉柏文林、梁登海、扬州市华龙电源有限公司经营合同纠纷（公司设立纠纷）案 一、基本案情?? ? 原告徐攀茂，男，65岁，住武安村花湾组，扬州华龙电源有限公司，会计。 ??? 原告徐鸿飞，男，40岁，徐攀茂之子。 ??? 被告相文林，男，40岁，住武安镇武安路，扬州华龙电源有限公司，经理。 ??? 被告梁登海，男，39岁，住武安镇富民街，扬州华龙电源有限公司，股东。 ??? 被告扬州华龙电源有限公司。 ??? 该案经审理查明：1998年6月6日原告与被告柏文林、梁登海订立合资办公司（厂）协议书，约定柏文林出资20万元，梁登海、徐攀茂各出资15万元（合计50万元）设立扬州市华龙电源有限公司（以下简称华龙公司）。合资期限从1998年6月至2003年5月为5年，并明确董事会由三人组成及各自的职责。徐攀茂于1998年7月25日交款10万元，1999年3月11日交款2万元，华龙公司出具了收款收据。协议书的首部为甲、乙、丙三方，柏文林为甲方，梁登海为乙方，徐攀茂为丙方。尾部签名中，丙方有徐攀茂、徐鸿飞父子两人的签名。协议书有关出资额及分工等内容均未涉及徐鸿飞，徐鸿飞至今亦未出资，未参与华龙公司的经营活动，不领取工资。 ??? 徐攀茂、徐鸿飞于1994年8月共出资31.5万元，设立了高邮市南复有限公司，从事复合肥生产，后因设备转至外地生产，工商行政管理局于1999年6月责令限期完善生产经营条件，南复公司未能达到要求，已于当年停业。 ??? 2000年1月25日两被告柏文林、梁登海与原告徐攀茂签订终止合资办公司（厂）协议书，三人同意终止华龙公司，并按各人实际投资比例进行盈利分配和亏损负担，同时确认柏文林出资20万元，梁登海出资11.2万元，徐攀茂出资12万元。 ??? 2000年1月31日三人再次签订终止合资办公司（厂）协议书，确认公司经营期间亏损170161.29元，柏文林负担亏损78800元、梁登海负担亏损44128元，徐攀茂负担亏损47280元。这两次协议徐鸿飞均没有参与，也没有签字。 ??? 2000年8月，徐攀茂申请工商行政管理局合同调解委员会调解，得知华龙公司在注册登记中没有将自己登记为股东。因意见分歧，双方未能达成协议，工商行政管理调解委员会局于当年11月制作调解终结书，终结了调解。 ??? 徐攀茂于11月“ 21日又以柏文林、梁登海涉嫌盗窃向公安局报案（柏、梁将徐保管的帐册偷偷拿走），公安局于次日下达了不予立案通知书。徐以柏、梁欺诈为由2001年3月诉至法院，请求确认上述三份设立、终止华龙公司协议书无效，要求华龙公司返还投资款12万元，给付借款3.5万元及利息，赔偿损失5万元。 ??? 现在已知华龙公司设立申请为1998年5月10日，公司章程制定时间5月15日，注册资本为256.7万元，股东为龙虬镇仇家村委会和柏文林，法人股仇家村委会出资148.7万元，自然人柏文林出资108万元。法人股于1998年5月20日经龙虬镇人民政府批准，企业名称“华龙公司”由工商行政管理局于同月22日核准并发给“企业名称预先核准通知书”。公司设立登记申请为1998年6月3日，核准发给企业法人营业执照日期为6月16日，原告徐攀茂与被告柏文林、梁登海签订合资办公司（厂）协议书日期为6月16日，在华龙公司设立登记申请日和核发企业法人营业执照日之间。 ??? 1999年4月20日华龙公司股东仇家村委会和柏文林作出决议，同意公司住所、股东变更。同日仇家村委会与本案被告梁登海、案外人张日标签订股权转让协议，将仇家村委会所持法人股转让