暨南大学商法学课件第十章 公司治理结构.ppt

　　 上市伊始，业绩还不错，公司进行过数次送股和配股，共从市场上拿了4亿元左右。由于绩优，加上盘子大，一度被称誉作“四川第一股”。 1997年，金路公司进行了第3次配股，从市场上拿回了2.4亿元。1998年，这个“第一股”就显现了疲态，中期微利，眼看着就要亏损，为了保住配股资格，德阳政府决定给金路引进新的主人。三通公司就在这时出现了。 通过协议收购法人股，三通公司于1998年10月27日正式成为第一大股东。入主之时，三通公司承诺注入2000多万元的利润，再注入一定资产，以保住配股权。德阳政府也承诺剥离公司不良资产，降低电价等。作为“蛇吞象”的典型，市场上一片叫好之声，其股价翻了一番。 股份公司以股权说话，股权占得多了，话语权自然大了。三通公司的发言权何止于其股权力量。作为最大股东，其股份占金路公司总股份的14.64%，第二大股东德阳市国有资产经营公司占13.34%，其间相差仅1.3%。董事会11个席位，三通公司占有8名，且董事长还由三通公司董事长艾欣兼任。可以单方面通过其希望通过的任何议案。三通公司并没有浪费这种控制权： ◇ 借款：先后发生了7笔，累计金额1.38亿。 ◇ 把金路公司的钱存入银行，以此为抵押，为三通公司贷款，涉及金额2500万。 ◇ 成立由三通公司和金路公司合资的公司，但由三通公司控股，并违规向该合资公司划款2600万元。 ◇直接导火索：三通公司把自己所持有的金路公司股权向银行抵押贷款2500万，属于应公告事项，但未公告。 公司似乎成为第一大股东的摇钱树，任凭其摆布！ 2000年发生了第2次富有戏剧性的董事长争夺战。第二和第三大股东联手提议，改选董监事会，于股东大会召开前两天就递到董事长手里。 2000年5月10日，股东大会刚一开始，是否将其列入大会议程就成了争论焦点。决定股东大会议程属于董事会权力，刚开始不久就不得不休会，先由董事会讨论是否将其纳入大会议程，董事长宣布休会20分钟。显然低估了问题的复杂性，20分钟根本不够用。 复会时间一再被拖后，一直到第二天（5月11日）下午4点多才重新开始。开始，该提案被以3比8的投票结果否定了。很自然，因为三通公司自己把持8票。 第一与第二、第三大股东展开谈判，第二大股东指出，持有10%以上股权的股东可在2个月内请求召开临时股东大会。若该提案不能进入本次股东大会，但也拦不住其请求召开临时股东大会。临时股东大会决议具有同等效力，区别只在于他们要公告弹劾三通公司的理由，而这对三通公司更为不利。 出人意料的是，5月10日下午，股东大会休会期间，德阳警方来到会议现场，金路公司总裁、副总裁、办公室 主任和财务主管接受警方询问。虽然警察身着便衣，但警察介入股东大会消息还是不胫而走，无形之中向三通公司施加了压力。 此乃三通公司违规行为所致，为防止三通公司在离开时放手一搏，警方监控了一些主要的账户。5月10日中午11--12点，警方注意到，从金路公司划拨到金路公司与三通公司合资公司的2600万元被辗转划到三通公司账上，给三通公司还贷款。因有犯罪嫌疑，警方立刻介入。 于是，董事会决定将该提案纳入股东大会议程。5月11日晚上，1999年股东大会结束，三通公司交出了对金路公司控制权，艾欣不再担任金路公司董事长，代替艾欣的是德阳市天然气总公司董事长李富荣，距离三通公司正式入主金路公司恰好1年。 金路公司效益还是不错，股价也涨得非常好，但三通公司还是决定退出。为什么不当董事长就要退出？ 董事长艾欣讲，尽管还是最大股东，自不当董事长之后，连连知情权都没有，非常失望。他的看法、建议和意见在金路公司不起任何作用。 2000年底，金路公司决定与德阳市天然气公司进行资产重组。他认为，天然气公司资产没有评估怎能进行重组，要求评估后再重组。董事长李富荣告诉他：“你同意我们也要进去，不同意我们也要进去，我们已经定了。” 2000年11月金路公司公告：与德阳市天然气公司进行资产重组，但天然气公司资产并未评估。艾欣说：我宁愿自己彻底下课。 2001年5月，三通公司转让其最大股权，艾欣彻底退出。继任董事长李富荣却出了事，董事长席位发生了第3次变化。这次变化的原因是，董事长李富荣涉嫌贪污，已于2001年5月10日被依法逮捕。 于是，金路公司又回到了何光昶手中，何光昶又获得董事长宝座。 （九）董事会会议 1、种类 （1）例会，普通会议：根据章程规定，定期召开 股份公司：至少2次/年 （2）临时会议，特别会议 有限公司：章程自治 股份有限公司：3种应开会情形 10％以上表决权股东、1/3以上董事、监事会提议 2、召集人、主持人 3个顺序：董事长、副董事长、半数董事推举的董事 3、会议通知 （1）有限责任公司：章程自治 （2）股份有限公司： 例会：