沈阳工业大学经济学院金融法课件 第九章.ppt

第9章 证券发行法律制度 第一节 证券发行概述 第二节 证券发行的条件和程序 第三节 违反证券发行规范的法律责任 证券发行的分类 中国证券发行审核制度 证券发行的条件(一) 证券发行的条件(一) 违反证券发行规范的法律责任 * 证券发行，有广义和狭义之分。广义的证券发行是指符合 发行条件的商业组织或政府组织（发行人），以筹集资金 为目的，按照法律规定的条件和程序向社会投资者出售代 表一定权利的资本证券以获取所需资金的直接融资行为。 狭义的证券发行是指证券发行人在所需资金募集后，做成 证券并交付投资者受领的单方行为。本节所称证券发行是 指广义的证券发行。 第九章 第一节 1）依证券发行价格与证券票面金额的关系分 为平价发行、折价发行、溢价发行和中间价发行 2）依证券发行对象的范围不同分为公开发行和非公开发行 3）依是否由证券承销机构为标准分为直接发行和间接发行 4）依股票发行时公司是否存在为标准分为设立发行和新股发行 5）依证券发行是否借助于证券交易所系统分为上网发行和网下发行 第九章 第一节 证券发行审核的一般类型 1）证券发 行注册制 2）证券发 行核准制 第九章 第一节 随着我国市场经济体制的发展，2005年我国在修订 《证券法》时在第10条明确规定：“公开发行证券， 必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核 准；未经依法核准，任何单位或个人不得公开发行 证券。”即明确规定我国对所有证券的发行均实行 核准制。 第九章 第一节 股票发行的条件 1）新设立股份有限公司公开发行股票的条件 根据《公司法》的规定，新设立股份有限公司公开发行股 票应具备以下条件： （1）股份有限公司的生产经营符合国家的产业政策； （2）发行的普通股限于一种，同股同权； (3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额 的35%； （4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不 少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外； 第九章 第二节 股票发行的条件 （5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额 的25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会 公众发行的股本总额的10%；公司拟发行的股本总额超过 人民币4亿元的，证监会按规定可酌情降低向社会公众发 行的部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的 15%； （6）发起人在近3年内没有重大违法行为； （7）证券委规定的其他条件。 第九章 第二节 证券发行的条件(一) 股票发行的条件 2）发行新股的条件 新股发行除应当具备股票设立发行的条件外，还必须符合有 关增资发行的特殊条件：（1）前一次发行的股份已经募足， 并间隔1年以上；（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向 股东支付股利；（3）公司最近3年内财务会计文件无虚假 记载，从前一次公司公开发行股票至本次申请期间没有重 大违法行为；（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率； （5）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书 相同，并且资金使用效益良好。 第九章 第二节 证券发行的条件(二) 公司债券发行的条件 公开发行公司债券，应当符合下列条件： （1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限 责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累积债券 余额不超过公司净资产的40%；（3）最近3年可分配利润足 以支付公司债券1年的利息；（4）筹集的资金投向符合国 家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水 平；（6）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得 用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于股票、房地产和期 货买卖等与本企业生产经营无关的风险性投资。若用于固定 资产投资，还须经有关部门批准。 第九章 第二节 证券发行的条件(二) 公司债券发行的条件 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券： （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延 迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用 途。 第九章 第二节 1. 作出发行决议 2. 提出发行申请 3. 依法核准申请 4. 公开发行信息 5. 撤销核准决定 6. 签订承销协议， 进行证券销售 7. 备案 第九章 第二节 违反证券发行规范的法律责任包括： 擅自发行证券的责任、以欺骗手段骗取发行核 准的法律责任以及其他责任。 第九章 第三节 *