沈阳工业大学经济学院金融法课件 第十一章.ppt

第11章 上市公司收购法律制度 第一节 上市公司收购的概念、特征和方式 第二节 上市公司收购的规则和法律后果 上市公司收购的规则 上市公司收购的规则 上市公司收购的规则 上市公司收购的规则 上市公司收购的规则 上市公司收购的规则 上市公司收购的规则 上市公司收购的规则 上市公司收购的规则 上市公司收购的规则 上市公司收购的规则 上市公司收购的法律后果 上市公司收购的法律后果 * 所谓上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的 股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比 例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途 径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获 得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。 第十一章 第一节 上市公司收购通常涉及三方当事人：收购者、 出售者及目标公司。收购人是指实施收购行 为的投资者，作为收购目标的上市公司称为 目标公司或被收购公司。 作为资产重组、产权交易的重要方式，上市公司收购 名义上是“股票收购”，实为“公司收购”。 第十一章 第一节 1. 上市公司收购的主体是证券投资者 2. 上市公司收购的对象是目标公司已发行在外的有表决权的证券 3. 上市公司收购必须按照法定的方式通过证券交易场所进行 4. 上市公司收购是导致或者可能导致对该上市公司获得实际控 制权的行为 第十一章 第一节 按《证券法》规定，投资者可以采取要约收 购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。 所谓要约收购，是指在公开的证券交易市场上，收购 人公开向目标公司全体股东发出要约（包括收购条件、 收购价格、收购期限以及其他规定事项），以收购目 标公司一定数量的股份，从而可能控制该公司的行为； 协议收购，是指投资者以协议转让方式向上市公司股 票持有人收购股票达到法定数额并可能控制该上市公 司的行为。 第十一章 第一节 持股变动报告与公告制度 1）持股变动披露的条件 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一上市公司已 发行的股份的5%时；投资者持有上市公司已发行的股份 的5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或 减少5%时，投资者应当按时披露。 第十一章 第一节 2）持股情况披露的期限和方式 （1）持股情况披露的期限和方式。投资者持有某一上 市公司股份总额的比例首次达到5%时，或每增减5%， 应当在该事实发生之日起3日内进行报告和公告。披露 方式为向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通 知该上市公司，并向社会公众公告。 持股变动报告与公告制度 第十一章 第一节 （2）持股情况披露的内容。持股情况披露的内容包括： 持股人的名称、住所；所持有的股票名称、数量； 持股达到法定比例（5%下同）或者持股增减变化达到 法定比例的日期。 持股变动报告与公告制度 第十一章 第一节 持股变动报告与公告制度 3）持股情况披露期间的行为禁止 投资者在持股比例首次达到5%时的3天内；随后增减达 5%时，在报告期限内（即该事实发生之日起3日内）和 作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的 股票。 第十一章 第一节 强制要约收购规则 （1）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过 协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行 的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该 上市公司所有股东发出收购上市公司全部或部分股份 的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定， 被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的 股份数额的，收购人按比例进行收购。 第十一章 第一节 强制要约收购规则 （2）收购人发出收购要约，必须事先向国务院 证券监督管理机构报送上市公司收购报告书， 并将其同时提交证券交易所。收购人在依照规 定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公 告其收购要约。 第十一章 第一节 强制要约收购规则 （3）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得 超过60日。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不 得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必 须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出 报告，经批准后，予以公告。收购要约提出的各项收 购条件，适用于被收购公司的所有股东。 第十一章 第一节 强制要约收购规则 （4）采取要约收购方式的，收购人在收购期限 内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取 要约规定以外的方式和超出要约的条件买入被 收购公司的股票。 第十一章 第一节 协议收购规则 （1）收购人可以依法同被收购公司的股东以协议方式 进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成协 议后，收购人须在3日内将该收购协议向国务院证券 监督管理机构及证券交易所作出书面报告，予以公告。 在公告前不得履行收购