沈阳工业大学管理学院财务管理课件 第二十四章.ppt

本章主要内容 企业并购的基本概念、常见形式和类型。 企业并购的动因、效应及并购风险。 企业并购估价中目标公司的选择及估价方法基本模型。 贴现现金流量法的运用。 企业并购中常用的支付方式和相应的筹资方案，每种支付方式的特点和影响因素。 企业并购中的两种特殊形式，即杠杆并购和管理层收购的特点及筹资安排。 第一节 企业并购概述 一、并购的基本形式 “兼并”（merger）和“收购”（acquisition）的合称。 并购（狭义，以后不再特别注明）包括吸收合并、新设合并和收购三种形式 Cont.吸收合并 一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业不再作为一个独立的经营实体存在。 优缺点： 1兼并在法律上有明确规定，相应地并购成本会比其他方式下的并购成本小，在兼并中没必要将每一项单独资产的所有权由目标企业过户到兼并企业。 2兼并必须得到每一方企业股东的赞成票方获批准，一般的做法是至少必须得到拥有2/3以上股权的股东的赞成票。另外，目标企业的股东享有评价权。 cont.新设合并 新设合并是指两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。 二者相同点： 吸收合并与新设合并适用的法则基本是相同的； 收购都会导致双方企业资产和负债的联合。 Cont.收购 收购是指一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。 收购股票方式所要考虑的因素有以下几方面： （1）收购股票无需召开股东大会，也无需投票。如果目标企业股东不愿意接受该要约，他们有权拒绝而且不出售股票。 （2）收购股票方式下，采用要约收购可以绕道管理层和董事会，直接与目标企业的股东打交道。 （3）收购股票经常是非善意的。由于目标企业的管理层通常会积极地抵制收购的发生，故而收购常常选择避开他们。目标企业管理层的抵制往往造成收购成本高于兼并成本。 （4）在要约收购中，由于总有一小部分股东坚持不出让股票，故而目标企业总是无法被完全吸收。 （5）若要求完全地吸收，则需通过兼并方式，有许多股票收购后来都以兼并告终。 Cont.接管与并购？（并购的类型） 二、并购的动因及效应 1．企业并购的动因分析 企业并购协同效应，主要体现在三个方面： （1）经营协同。企业并购后，因经营效率的提高带来的效益。（2）管理协同。企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益。（3）财务协同。企业并购后对财务方面产生的有利影响。 从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素： （1）追求高额利润。（2）减少风险，减轻由于危机所受的损失。 Cont.二、并购的动因及效应 2．并购的效应 积极效应 横向并购可以缩短投入产出时间，降低投资成本，减少重新投资带来的不确定性因素；提高行业集中程度和企业的市场地位，增强对外的市场主导能力；产生规模经济和企业协同效应。 纵向并购将行业的上下游企业置于同一组织内，可以稳定供需渠道和关系，确保生产经营的有序性和一定的可控性；降低交易费用；获得相对信息优势和价格优势，增强产品的差异化能力，提高企业的综合竞争能力和抵御风险的能力。 混合并购可以使企业从战略上充分利用和共享资源，通过合理配置和科学重组经营要素，以尽可能地降低成本，最大限度地增加利润；通过多元化发展，分散企业的经营风险等。 并购的零效应和负效应 三、并购中的财务问题并购三阶段及其步骤 ： Cont.并购第一阶段 主要与以下财务问题： （1）估计并购将能产生的成本降低效应、销售扩大效应、劳动生产率提高效应、节税效应等，从而确定并购所能创造的价值。 （2）估计并购成本。 （3）确定并购创造的价值增值。 Cont.并购第二阶段 主要财务问题： （1）确定目标企业的价值和并购溢价的允许范围，从而确定并购价格区间。 （2）确定支付方式。 （3）确定筹资方案。 Cont.并购第三阶段 主要财务问题： 评价—通过比较并购前后企业的管理费用、制造费用等判断是否实现了经营协同，评价并购成功与否。 四、企业并购风险 企业并购中具有一定的风险，主要包括 财务风险 信息风险 营运风险 收购风险 文化整合风险 第二节 企业并购的估价 一、目标公司的选择：三阶段 发现目标公司 审查目标公司 评价目标公司 Cont.发现目标公司 利用公司自身的力量，即公司内部人员通过私人接触或自身的管理经验发现目标公司。 借助公司外部的力量，即利用专业金融中介机构为并购公司选择目标公司出谋划策。 目前的发展趋势是：投资银行在企业并购活动中扮演着越来越重要的角色。 Cont.审查目标公司 对出售动机的审查 对法律文件方面的审查 对目标公