不懂《公司法》做激励，好比挖个坑埋自己.docxVIP

PAGE6 / NUMPAGES6 不懂《公司法》做激励，好比挖个坑埋自己 已经有越来越多的人开始在谈论股权，甚至在很多人眼中，找到一份好工作的标准就是有没有拿到一份股权。 在海尔内部，更有一种新型的打招呼的新方式：不问吃了没，而问成为股东了没? 但回过头来说，好像很多人并不是真正了解股权，也没有掌握股权背后逻辑。 所以今天小编斗胆来和大家聊一聊股权和《公司法》的那些事，希望能够对大家的工作有所帮助。 股权和《公司法》的那些事 1、从哪里开始了解股权 关于股权的所有内容，都在：《经济法》、《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》、《破产法》等几部重要法律文献。 但是等你看完这些，你整个人都会不好，内容太多条款太复杂，臣妾记不住啊！ 2、但必须要学，怎么办？ 关于理解股权，最基本的是读《公司法》 《公司法》读通了，其他经济组织形式的法律法规可以触类旁通。 作为规范公司的《公司法》，关于股权的介绍和解析非常详细，所以初学股权的小伙伴都必须通读《公司法》。 但是《公司法》内容也非常多，我读不完，怎么办？ 那小编就给大家归纳总结一些关键点，拿好不谢！ 3、《公司法》的五大核心问题 1、股东和公司之间是啥关系？ 如果把公司看做是一个人，那么股东就是这个人的母亲。 所以就有了母公司和子公司的概念。母公司是子公司的法人控股股东（一般持股比例在51%以上）；而子公司归属母公司所有，母公司就是他们的法律监护人。 至于分公司，它就是母亲的手和脚，因为分公司不是独立的个人，所以就不是独立的法律主体。 这样分，大家就清楚了吧。 2、股东有啥主要权利？ 作为一家公司的母亲，股东的权力大着呢。 a、公司所有权 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并应当置备股东名册，说明股东的股比和出资额以及个人信息。 b、参与重大决策权 反正家里的大大小小事情都要让母亲决策。 而股东会就是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划。 c、选择、监督管理者权 股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 说白了，母亲有权力管理孩子的任何事情，包括娶谁当老婆。 d、资产收益权 股东对于公司的财产分配权是一种剩余权，公司运作初始是股东投入的，投入之后会形成负债，无论企业经营是盈利还是亏损，最终股东能享有的是还清债务后的权益。 e、知情权 作为监护人，母亲大人要有权知道孩子的任何事情。 f、关联交易审查权 孩子的朋友不能伤害自己的孩子，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 g、提议、召集、主持股东会临时会议权 这个不需要解释了，就是母亲可以随时见自己的孩子，而且随时和他面谈沟通。 h、决议撤销权 i、退出权 j、诉讼权和代位诉讼权 以上三条省略，详细可以度娘 3、公司的设立；股权的转让、增资、减资的关系 公司的设立主要按照：出资的实缴制度、认缴制度。 现行公司出资制度吸收了英美法系的“授权资本制”，出资只需要认缴就可以了，对于何时出资到位不再有要求，这样做主要是便于各种形式的创业。 现有股东和新股东之间进行的股权转让，只影响公司的股权结构，资金的流转也只在股东之间进行，不影响公司的财产状况。 增资是增加公司注册资本的行为，绝大部分增资会在影响公司股权结构的同时，给公司带来新增的财产。 比方说，公司估值1000W，我增资1000W，那么原始股东的股比就会得到稀释。 减资其实与增资没有什么大的差别，刚好相反理解即可。 减资分为：定向减资、全面减资，定向减资是某个或某些股东抽离出资，全面减资是全部股东（一般同比）抽离出资。最常见的减资现象是公司回购股票。 4、股东和其他管理者的关系 a、股东（大）会是最高权力机构，有限公司称股东会，股份制公司成为股东大会； b、股东和其他管理者的关系上下级关系，股东是决策者，下级是执行者或方案的制定者； c、监事会的上级包括股东（大）会和工会。因为监事会按《公司法》规定需要包括不低于三分之一的职工代表，职工代表主要由职工代表大会或职工大会选举产生。 d、对于较小的有限公司，董事会、监事会可以不设立，取而代之的是执行董事、一或二名监事。 e、很多股份制企业都这样操作：总经理对于副总一级高管只有提名权，而没有任免权，任免权在于董事会，如此制衡是防止总经理对企业日常运营一手遮天。 f、股东（大）会一般是按照股权比例投票，决议过半数就可以通过。但是遇到特殊决议：修改章程、增资、减资、合并、分立等，必须是2/3以上通过。 g、董事会、监事会实行的是一人一票，有限公司董事会决议通过票数按照章程规定，股份公司董事会决议过半数通过。 h、按《公司法》规定，为了保证股东（大）会、董事会、监事会为了正常运作，都必须按照年度开会的要求。 i、监事会的职能在于监督