第一期保荐人培训(北京)创业板发行审核20100417.ppt

创业板发行审核关注的问题 2010年4月 一、独立性问题 资产与业务 人员兼职 同业竞争 关联交易 发行人与关联方合资设立企业 资金占用 报告期内独立运营情况 二、最近一年新增股东问题 （一）申报前一年内新增股东 程序要求 披露要求 时间、数量、价格 自然人股东 法人股东 二、最近一年新增股东问题 （二）申请受理前六个月增资或股权转让的 增资或转让的基本情况 股份代持情况 关联关系 对发行人的影响 保荐机构、律师的核查意见 三、公开发行前股份限售问题 除执行公司法、创业板上市规则的限售规定外，相关股东应承诺： （一）申请受理前六个月内从控股股东、实际控制人转出的股份，比照控股股东、实际控制人，自上市之日起锁定三年 六个月前转让的股份，履行规定的限售义务，自行约定 六个月内非控股股东或非实际控制人转出的股份，自股票上市之日起一年内不得转让 三、公开发行前股份限售问题 （二）申请受理前六个月内增资的股份，自工商变更登记之日起锁定三年 （三）控股股东及实际控制人关联方持有的股份，参照控股股东及实际控制人，自上市之日起锁定三年 （四）没有或难认定控股股东或实际控制人的，股东按持股比例从高到低依次自上市之日起锁三年，直至不低于发行前股份总数的51% 三、公开发行前股份限售问题 （五）董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的，参照董监高直接持股锁定，即上市之日起一年内不得转让，任职期间每年转让不超过25%，离职后半年内不得转让 （六）申请受理前六个月内利润分配或资本公积金转增股本所形成的股份，审计、验资，与原有股份锁定相同 四、股权清晰问题 股东的核查和披露 资金来源 国有股权转让的处置 集体股权转让的处置 国有股转持 五 、控制人重大违法问题 发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板《首发办法》第25条： “（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 五、控制人重大违法问题 （三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 五 、控制人重大违法问题 （四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性记载或者重大遗漏； （五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。” 五 、控制人重大违法问题 对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，参照上述核查范围 保荐机构、律师应当履行尽职调查义务，并在出具的文件中，明确发表结论性意见 六、税收问题 符合国家法律法规规定 发行人的税收优惠属于地方性政策且与国家规定不符的 发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的 有限责任公司变更设立股份公司时的纳税问题 六、税收问题 严重依赖 披露要求 保荐机构、律师核查意见 七、红筹架构问题 （一）表现形式 实际控制人为境内公民或法人的 实际控制人为境外公民或法人的 （二）尽职调查 （三）控制权调整要求 八、发行人涉及上市公司权益问题 （一）表现形式 （二）境内上市公司直接或间接控股发行人 （三）境内上市公司曾经直接或间接控股发行人 （四）由境外上市公司直接或间接控股 （五）发行人下属公司在代办系统挂牌 （六）其他 九、信息披露豁免问题 涉及国家机密或商业秘密 发行人应提交豁免披露的申请及相关法律文件 涉及军工信息披露豁免 保荐机构、律师核查并发表意见，会计师说明 十、股份代持问题 股份代持的基本情况 清理情况 纠纷问题 保荐机构、律师核查并发表意见 十一、无形资产问题 无形资产出资中的问题 无形资产的形成 权属情况及纠纷或潜在纠纷 无形资产对发行人业务和技术的实际作用 保荐机构、律师的核查 十二、环保问题 环保合规的证明文件 对于证明文件中的说明事项或不明确事项（如“基本符合”等）应加以说明 披露要求 保荐机构、律师的核查 十三、募集资金问题 用途：主营业务 匹配性：生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力 适度灵活性 专户存储安排 程序合规 政策合规 超募及披露要求 十四、持续盈利能力问题 影响持续盈利能力的情形的规定 1、经营模式、产品或服务的品种结构重大变化 2、行业地位和行业环境 3、商标、专利、专有技术、特许经营权存在重大