第三章 第二节 合伙企业法.ppt

第二节 合伙企业法 知识内容 合伙企业法概述 普通合伙企业 有限合伙企业 合伙企业解散、清算 职业要求 熟悉如何设立合伙企业，如何管理及其解散、清算。 思考 李平、李亮和李光为明星合伙企业的合伙人。三人各出资3万元，并按出资比例承担盈亏。由于经营不善，严重亏损，欠债权人12万元贷款无法偿还，债权人向李平、李光主张债权时，他们以企业已破产解散拒绝偿还；债权人向李亮主张全部债权时，李亮以合伙协议约定按出资比例承担盈亏为由，只偿还了自己应承担的份额，即4万元。 思考：1、上述合伙人的理由是否合法？为什么？ 2、合伙企业的债务应如何承担？ 不合法，合伙人之间承担连带责任，债权人向任何一个人主张债权，该债务人必须清偿全部债务。 一、合伙企业概念和特征 是指在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 合伙人订立合伙协议 共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险 非法人，无限连带责任 T博士 无限连带责任 合伙企业的财产和合伙人的财产并没有完全分离，因此不能像法人那样独立地承担民事责任，而是由全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 1）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其出资之外的财产（自己的个人财产）清偿债务。 2）每一个合伙人对合伙债务都负有全部清偿义务，债权人可向任何一个合伙人要求全部偿还 合伙企业法 1997年2月3日通过，2006年8月27日修订通过。2007年6月1日施行。 合 普通合伙企业（普人无限连带责任） 伙 特殊的普通合伙企业 企 业 有限合伙企业（有人有限责任） 二、普通合伙企业 （一）设立条件和设立登记 设立条件 有两个以上合伙人（限制） 有书面合伙协议 有各合伙人认缴或实际缴付的出资（可以出劳务） 有合伙企业名称和生产经营场所 限制 无限人×；国家公务员，警察、法官、检察官等× 国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 出资 货币 实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利——全体合伙人协商确定或委托法定评估机构评估。 劳务出资——全体合伙人协商确定 非货币出资需要办理财产权转移手续的，应当办理。 合伙协议范本 /sabicsgs/nzdjfb/3/219.doc 思考 甲乙丙三人订立一份合伙协议，部分内容如下： （1）甲的出资为现金1万元和劳务作价3万元 （2）乙的出资为土地使用权，并自己聘请某评估机构进行评估，作价6万元。 （3）丙的出资为房屋一栋，不办理过户手续。 要求分析该上述三项内容是否符合《合伙企业法》的规定。 甲出资合法。 乙出资手续不合法。评估要全体合伙人协商确定，也可以全体合伙人委托法定评估机构评估。 丙出资不合法。 设立程序 （二）普通合伙企业的财产 1、财产性质 共有财产 合伙人的出资 企业收益 依法取得的其他财产 2、财产转让 对外转让 其他合伙人一致同意，优先购买权 对内转让 通知其他合伙人 3、出质 其他合伙人一致同意。否则行为人承担赔偿责任。 出质，也就是质押，分动产质押和权利质押，就是把自己所有的物品或权利交付出去作为抵押。出质在质押行为中，是指债务人或第三人(出质人)将其动产或权利移交给债权人的民事法律行为。 思考 甲乙丙为某合伙企业的合伙人。甲因购房急需一笔现金，在未征得乙丙同意的情况下，甲私自将其在合伙企业的财产份额转让给丁，双方签订了转让协议。 试分析 （1）甲的转让行为是否有效？为什么？ （2）若甲未经乙同意，却将其在合伙企业中的财产份额转让给了丙，是否有效？为什么？ 无效，对外转让需其他合伙人一致同意。 通知乙即可。 选择题 甲、乙、丙共同出资设立一合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（ ）。A．无需经乙、丙同意，甲可以出质 B．经乙、丙同意，甲可以出质  C．未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效 D．未经乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处理 答案：BC 全体合伙人共同执行； 委托一名或数名合伙人执行 除合伙协议另有约定外，必须经合伙人全体一致同意的事项：P63（相对一致） （1）改变合伙企业的名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （3）处分合伙企业的不动产； （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利