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第三节 公司法 一、公司的概念及特征 （一）概念 公司是目前世界上普遍存在的一种企业组织形式,各国一般均以民商法予以规制。但是，在法律上，关于“公司”一词的含义，不同国家因所属法系不同而有不同表述。 大陆法系中，公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。 英美法系中的公司并非仅指以营利为目的的公司，以营利为目的的公司是商业公司，而非营利性的公司则相当于大陆法中非营利的社团法人。如英国的《伯尔门公司法》一书中说：“公司是依公司法的规定而设立的经济组织体”。《美国标准公司法》给公司下的定义则是：“公司是指受本法令管辖之营利公司。” 我国公司法第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”；“有限责任公司和股份有限公司是企业法人。” （二）公司的特征 1 公司是法人，具有独立性 2 公司是社团法人，具有集合性 3 公司是企业，具有营利性 4公司是依照专门法律设立的，具有合法性 三 公司与其他企业组织形式的区别 二、公司法的概念 公司法是对公司设立、组织、经营、解散、清算以及调整公司对内对外关系的法律规范。 各国公司法的形式： 单行法规， 如美国、英国、德国、法国 作为民法或商法的一部分，如日本、意大利等 三公司的类型 （一）大陆法系将公司分为： 无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司 （二）英美法系将公司分为： 封闭型公司、开放型公司、保证责任公司 1、大陆法系的分类 （1）无限责任公司 简称无限公司，它是由对公司债务负无限连带清偿责任的股东所组成的公司。当公司的资本不足以清偿债务时，公司的债权人可以通过公司对公司的全体股东或任何一个股东要求清偿债务。而股东不论出资多少都对公司债务负无限清偿责任。 （2）有限责任公司 简称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成的，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。是现代公司的一种基本形式。 （3）两合公司 它是由承担无限责任的股东和承担有限责任的股东混合组成的公司。这种公司的股东中必须依约至少有一人承担无限责任，同时也必须至少有一人承担有限责任 （4）股份有限公司 简称股份公司。是指由一定人数以上的股东发起成立的，全部资本被划分为若干均等的股份由股东共同持有，所有股东均以其所有股份对公司债务承担责任的公司 （5）股份两合公司 它是由承担无限责任的股东和承担股份有限责任的股东共同组成的公司。与两合公司的不同之处主要是，股份两合公司中承担有限责任的资本部分被划分成了股份，而且是用发行股票的方式筹集而来的。 2、英美法系的分类 公开招股公司(英：Public company； 美：Public corporation) 又称上市公司或股份上市公司。该种公司必须在公司名称中标明上市有限公司字样或以P．L.C．结尾；必须经过注册登记；必须有最低限度的发行资本(英国为5万英镑)且应缴清一定比例以上的股金。 非公开招股公司(英：Private company； 美：Close corporation) 又称不上市公司或封闭公司。是指公司章程中作出如下限制的公司：①限制股东转让股份；②股东人数有最低和最高的双重限制；③禁止向公众募集股份和债款 (三）母公司和子公司、分公司 按公司外部组织关系——控制、依附关系的分类。在不同公司之间的控制与被控制、依附与被依附的关系中，处于控制和被依附地位的公司是母公司，处于被控制和依附地位的则是子公司。 母公司是通过掌握其他公司股票（份）从而能实际上控制其他公司营业活动的公司。 母公司或控制公司与控股公司是不同的概念。母公司或控制公司的概念只说明公司间的组织关系，而不反映公司的经营性质；控股公司的概念则着重反映公司的性质和目的是控股、而非从事或主要不是从事具体的业务活动，有时也在“控股的公司”的意义上使用这一概念。所以，控股公司应属于母公司或控制公司的范畴。 母子公司涉及更大的关联企业概念。 子公司： 有独立的名称、章程和组织机构，有法定的资本，可以自己的名义对外交往，并以公司的资产对公司债务承担有限责任。 分公司： 是总公司或母公司的一种分支机构或是一个附属机构，在法律和经济上没有独立性。 子公司与分公司的区别 案例：新加坡兴鹏私人有限公