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史丹利化肥股份有限公司 对外投资管理制度 史丹利化肥股份有限公司 对外投资管理制度 二○一一年八月 史丹利化肥股份有限公司 对外投资管理制度 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”） 对外投资程序及审批权限，依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“ 《公司法》”）等法律、法规，结合《史丹利化肥股份有限公司章 程》（以下简称“ 《公司章程》”）、《史丹利化肥股份有限公司股东 大会议事规则》（以下简称“ 《股东大会议事规则》”）、《史丹利化 肥股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、 《史丹利化肥股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“ 《总经理 工作细则》”）等公司制度，制定本制度。 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完 善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种 国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进 行的各种投资行为。 第二条 对外投资的基本原则：集中决策、统一管理、授权经营、提 升实力。 第三条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（简 称子公司，下同）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的组织管理机构 史丹利化肥股份有限公司 对外投资管理制度 第四条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构， 分别依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。 第五条 公司投资部是公司实施对外投资的开拓部门和管理职能机 构，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟 投资项目进行投资价值评估并提出建议。 其主要职责是： （一）策划、拟订公司的对外投资管理计划和办法； （二）负责向公司总经理、董事会提交公司对外投资的可行性报告和 对外投资审查评估意见； （三）配合审定公司对外投资项目所涉及到的法律文件，如合同、协 议等。 第六条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办 理出资手续、税务登记、银行开户等工作。 第七条 公司证券部负责对外投资项目的协议、合同、章程和重要相 关信函等的拟定或法律审核工作和工商登记手续的办理。 第三章 对外投资的审批权限 第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、 法规和《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、 《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 史丹利化肥股份有限公司 对外投资管理制度 第九条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订 对外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实施，给公司造 成损失的，应赔偿公司由此造成的实际损失。 第十条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有 利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章 程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的规定执行。 第四章 对外投资的决策管理程序 第十一条 公司投资部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研 究报告及有关合作意向书，必要时应聘请中介机场进行尽职调查或聘 请财务顾问出具财务顾问报告，报送总经理。由总经理组织公司各相 关部门对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公 会议讨论。 第十二条 公司总经理办公会讨论通过后，如该拟投资项目超出公司 总经理审批权限，则总经理办公会需将该事项上报董事会。董事会对 可行性研究报告及有关投资合同或协议等评审，根据相关权限履行审 批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。 第十三条 经公司批准实施的对外投资项目，公司授权投资部负