创建杰出的董事会课件.ppt

将董事长和公司总裁区分开来 总裁因听从董事会的旨意，而不能对其业绩负责 管理层和董事会联系不紧密 主席可能忽视公司事务，成了一个有名无实的傀儡 主席可能会篡夺总裁的角色 优点 缺点 避免权力集中 确保总体股东权益得到应有的重视 通过避免总裁自行评估个人业绩的情况，确保职权进一步明确 增强董事会的独立决策能力 避免总裁操纵董事会 杜绝某个人工作任务过重的现象 总裁/董事长二者区分开来的公司的业绩要比二者合一的公司的业绩好 总裁和董事长二者工作区分开来产生了较大的正面市场效应 调查表明 董事长/总裁二者区分开来，利大于弊 影响董事会组成的标准 商业环境方面的知识 有关董事会的知识(或：对董事会的认识) 经验/多种观点 对工作的参与、个人素质/技能 独立性 有关本公司的知识 必须平衡知识上的贡献和相对的独立性 允许董事质询管理层，但要有度 关键、独立的判断=质询管理层 Source: McKinsey Corporate Governance Team 董事会结构的变革应反映出商业环境的改变和公司发展的成熟程度 目前的董事会结构举例 大的董事会 多数董事为公司管理人员 董事会无海外董事 董事会无职能专家(IT、市场营销) 董事会无学术人士 商业全球化 快速增长的需求 由技能和金融联盟驱动的业务 重组后的董事会举例 小的董事会 董事多数不是公司管理人员 董事会内有海外董事 董事会有职能专家，如财务专家 董事会内有多种项目渠道的人士 新董事的选择和提名 商业环境的改变需要公司采取措施 ILLUSTRATIVE Source: McKinsey Corporate Governance Team 个人素质 是否有时间 能力 选举董事的核心因素 关键问题 知识、专业技能 经验 信息 战略眼光、决策能力和分析能力 与他人的交往 沟通交流 对工作的投入 对董事会工作时间方面的要求 董事会成员选举的几个重点 董事应具备的能力 * Competency 、 Struggles Source: The Conference Board 1999, McKinsey Corporate Governance Team 对董事会的认识 公司监督 董事会的角色、关系和运作流程 最佳作法的董事会标准 公司财务和会计 商业环境方面的知识 当前的思路和发展 公共事务/关系和公司对外交流 政治、经济、社会、文化以及技术的影响 公司所处环境主要发展趋势 有关本公司的知识 评估战略选择和风险 强项和弱项 董事的选择、评估、报酬和培养 董事会及董事的全面评估标准 评估 董事会 董事 公司业绩 总裁业绩 董事会/委员会 会议效果 贡献 经验/知识 个人特长 评估标准 评估的最佳作法 至少每年一次 由独立或外来董事领导 以明确的标准和规则为基础的流程 符合业务性质及其变化的流程 必威体育官网网址、开诚布公的气氛 每三年董事会重新选举一次 制作评估表 确定评估标准 视需要修改评估表及流程(个人董事、主席) 通过吸收管理层、外部董事和外部专家(总裁、管理层、外部专家和董事会)的意见，确定董事会及董事的评估标准 制作评估表(薪酬委员会、董事会) 各位董事独立填写表格，并直接交外部专家(必威体育官网网址) 外部专家准备每个董事的业绩报告，并秘密分发给每个董事及董事长 董事长收到全体董事会业绩统计(外部专家) 董事长向每个董事分发评估表 流程从此开始 评估董事会及董事 采取下一步行动 董事会及董事的评估流程 第1年11月(每年重复) 董事长主持个人董事评估报告的审核，并与个人董事就评审结果进行私下讨论(利用评审结果推动董事会成员的改组) 董事长在董事会上向董事汇报董事会的评估，并讨论(每个董事、董事长) 分发评估表 评审及讨论报告(评估结果) 汇总结果，撰写报告 第1年12月 更多的公司开始使用更多的股权来对业绩评估表现良好的董事进行奖励 BP Amoco对它的董事进行现金奖励 更多的公司，特别是新经济中的新兴企业更多地选用股权作为支付董事的薪酬 BP AMOCO 董事会报酬准则 根据股东设定的范围由董事会决定非内部管理层董事会成员的报酬 非内部管理层董事不与公司签定服务合同 内部管理层董事报酬的管理应与其他高级管理人员区分开来 激励办法应包括业绩股权，股票期权以及现金奖励 长期激励计划 股票期权方案 准则 董事 非内部管理层董事(13) 内部管理层董事(9) 董事长(非内部管理层) 非内部管理层董事 BP AMOCO 董事会报酬 年费 年费 +交通补助 奖金 基本工资 + 固定金额 每年重新评定 年度业绩奖金 + 可变金额 以占基本工资的百分比计算 按业绩发放 对特别优秀业绩者有特别高的奖励水