北京卓信大华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次.pdf

北京卓信大华资产评估有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书 （190085 号）》的回复说明 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2019 年1 月31 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（190085 号）（以下简称 “反馈意见”）的要求，北京卓信大华资产 评估有限公司会同本次重组有关各方对相关问题逐条进行了认真调查、核查及讨 论，具体情况回复说明如下： 本反馈意见回复说明所述的词语或简称与《朗新科技股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书》中 “释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 3-5-1-1 问题一、11、申请文件显示，截至2018 年9 月30 日，易视腾科技评估值为 307,600 万元，增值率 136.27% ；邦道科技评估值为 160,000 万元，增值率 577.45%。根据备考审阅报告，交易完成后上市公司截至2018 年9 月30 日的商 誉余额为125,094.71 万元，约占备考报表净资产的33.55% 。本次交易未确认易 视腾科技和邦道科技相关客户关系和合同关系等无形资产。请你公司：1）结合 标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及 可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值合理性。2 ）补充披露标的资产可 辨认净资产公允价值、根据必威体育精装版净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据， 本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性，以及上市公 司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和 会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市 盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值合理性 （一）易视腾科技 1、行业地位 互联网电视运营商市场方面，在各省运营商市场中通常有2 至3 家技术服务 商、牌照方与当地电信运营商合作提供互联网电视服务。目前易视腾科技为中国 移动约40% 的互联网电视用户提供服务。 OTT 终端方面，电信运营商通过统一招标对OTT 终端进行集团采购，主要 入围供货的厂商包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、易视腾科技、 烽火通信、广东九联科技股份有限公司、四川九州电子科技股份有限公司等，易 视腾科技排名处于领先位置，目前在中国移动OTT 终端领域占有率超过20% 。 2、核心竞争力 运营商互联网电视市场是一个开放的、具有较高技术要求的充分竞争的市 场，与同行业公司相比，易视腾科技凭借其领先的技术、产品与服务能力，形成 如下核心竞争力： 3-5-1-2 （1）易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技 术平台、市场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势。 （2 ）纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭用户提供OTT 端到 端技术解决方案、技术支撑服务的综合能力。拥有领先的技术研发、产品、运营 支撑、平台、终端供应链能力。 （3 ）拥有丰富的互联网电视业务服务经验和完善的服务体系。 （4 ）拥有清晰的战略布局、成熟的商业模式和业务路径，以及具有强执行 力的团队。 3、市场竞争格局 互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C 模 式，另一种是通过电信运营商市场的B-B-C 模式。 公网市场：主要是以B-C 方式，OTT 运营商、终端厂商通过线上电商及线 下卖场向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服 务。 电信运营商市场：主要是以B-B-C 方式，OTT 运营商通过与电信运营商、 有线电视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服 务。 （1）公网市场 在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，参与企业较多、终端新品层出、 内容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量可观。但公网市场的厂商主要是销 售终端产品，获得终端的销售收入与利润，在后期运营方面有待形成成熟的商业 模式，没有基础收视费等前向收益；并且为支撑用户获得良好体验，公网运营商 需要自行搭建