2018年8月6日-2018年8月10日发行监管部.docVIP

PAGE PAGE 1 2018年12月14日-2018年12月20日发行监管部 发出的再融资反馈意见 2018年12月14日-2018年12月20日，发行监管部共发出2家再融资申请的反馈意见，具体如下： 一、江西正邦科技 1.请申请人补充披露母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受到罚款以上行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属于重大违法行为，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 2.截至目前，正邦科技、江西永联合计质押股份数量为495,870,000股，占其持有公司股份的52.87%，占公司总股本的21.20%。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、正邦科技、江西永联及其一致行动人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变化，以及维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 3.根据申报材料，控股股东下属企业经营范围包括粮食收购、销售，对农业、畜牧业领域的投资等。与申请人经营的粮食种植、原料贸易等业务存在重合。请申请人结合控股股东及其控制企业的经营范围、所生产产品、业务模式等说明是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，是否构成同业竞争，是否违背控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 4.请申请人补充说明：（1）日常经营租赁集体建设用地是否符合国家和地方政府关于农村集体土地流转的相关规定；（2）本次两个募投项目均已签订土地租赁协议，请补充说明土地租赁期限、租赁土地事项是否经村民大会审议通过，租赁合同是否有效，是否符合当地政府关于农村集体土地流转的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 5.请申请人结合目前行业周期下行背景下生猪价格下降、能繁母猪存栏淘汰等行业现状及发展趋势、非洲猪瘟疫情扩散增加养殖风险、同行业公司产能扩张等情况，补充说明募投项目继续大幅增加存栏母猪的原因及合理性，募投项目相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 6.根据2016年11月28日发布的《中华人民共和国财政部会计信息质量检查公告(第三十五号》，财政部驻江西省财政监察专员办事处对申请人2014年度会计信息质量进行了检查：“检查发现，该公司存在少计收入500万元、少列成本费用272万元等违规问题。其中：合并会计报表少抵消内部销售收入和销售成本2.78亿元，以虚假发票报账16万元。针对检查发现的问题，财政部驻江西省财政监察专员办事处依法下达了处理决定，并处以罚款的行政处罚。江西正邦科技股份有限公司已按照要求调整会计账务，上缴罚款并补缴相关税款。” 请申请人：（1）说明前述事项的具体情况、后续整改情况，是否履行信息披露义务；（2）对照上述检查发现的问题，说明报告期内公司其他同类项目的处理是否符合企业会计准则和国家财税政策的相关规定；（3）说明目前公司财务报告相关的内部控制制度执行是否有效。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 7.申请人前次募集资金为2016年2月非公开发行股票，募集资金净额16.61亿元，截至2018年9月30日，累计变更用途的募集资金11.10亿元，占比65.87%，累计实际使用募集资金8.08亿元，部分闲置募集资金用于补充流动资金及购买理财产品。 在2018年8月8日公告的2018年半年报中，申请人表示报告期内，公司与去年同期相比，降低了养殖业务新项目的投建速度和规模，2016年4个非公开发行募集资金投资项目的建设规模也有不同程度的压缩。 请申请人：（1）说明2016年2月非公开发行股票募集资金投资项目历次变更时点原拟投入项目的建设进度及变更后项目的筹备情况，该次募集资金大幅变更用途的原因及合理性，（2）结合前述的公司2018年半年报中的相关披露内容，说明2016年2月非公开发行股票目前在投项目的建设周期及投入规模是否符合实际情况，若募集资金使用进度迟延，说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救，（3）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，用于暂时补充流动资金的归还安排以及与项目建设进度的匹配性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 8.申请人于2018年9月29日召开董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并于2018年10月22日召开董事会审议通过了《关于调整公司2018年非公开发行股票部分事项的议案》，同意对公司2018年度非公开发行股票方案中“（8）募集资金数额及用途”进行调整。调整后，本次非公开发行股票拟募集资金不超过99,2