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中国国际金融股份有限公司 关于神州优车股份有限公司股票发行 合法合规性意见 主办券商 （住所：北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 2017 6 年 月     目 录 释 义 2 一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 5 二、 关于公司治理规范性的意见 5 三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 6 四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 7 五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 9 六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 11 七、 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 12 八、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 12 九、 本次发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 13 十、 本次发行是否存在代持情况的意见 13 十一、 本次发行是否存在持股平台的意见 14 十二、 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或 私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 14 十三、 本次发行是否符合募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求的意见 ... 22 十四、 本次股票发行募集资金用途合规性的意见 24 十五、 关于本次股票发行是否存在资金占用情形的核查意见 24 十六、 关于公司前次募集资金使用情况的核查意见 25 十七、 本次发行是否存在特殊条款及是否满足监管要求的意见 26 十八、 对本次发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》 规定的核查 27 十九、 挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见 27 二十、 主办券商是否按相关规定执行了业务隔离制度的意见 28 二十一、 挂牌公司前期发行中涉及承诺履行情况的意见 28 二十二、 主办券商对本次股票发行的结论性意见 29 1  释 义 除非另有说明，本合法合规性意见中相关词语具有以下特定含义： / / / 公司 挂牌公司 神州优车 指 神州优车股份有限公司 发行人 本次发行 指 公司本次定向发行股票 / / 认购方 发行对象 投资者 指 本次发行的发行对象 - 人保资产 神州优车股权投资计划，在中国证券 登记结算有限责任公司开户的客户名称登记 人保资产股权投资计划 指 - - 为人保资产 邮储银行 中国人民财产保险股份 有限公司 人保资产 指 中国人保资产管理有限公司 现有股东 指 股权登记日在册的公司股东 神州买买车业务，指线上线下相结合的汽车电 神州买买车 指 商