《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》2018-11-12.docx

1 - 全国中小企业股份转让系统 股票发行业务指南 为规范挂牌公司、主办券商等相关主体在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）办理股票发行业务，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《发行业务细则》）等有关规定，制定本指南。 一、原则性规定 （一）适用范围 挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）履行事后备案程序，以及按规定股票发行经中国证监会核准的公司，申请办理股票挂牌手续，适用本指南的规定。 前款所称的“发行后股东人数累计不超过200人”，是指股票发行方案确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与本次发行前现有股东人数之和不超过200人。 （二）现有股东的认定标准 现有股东是指审议本次股票发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日（以下简称股权登记日）的在册股东；挂牌公司按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》（以下简称《发行规定》）第六条的规定发行股票的，现有股东是指审议本次股票发行的董事会召开日的在册股东。 （三）路演与询价 采用询价发行的，挂牌公司和主办券商可以进行路演，并按照股票发行方案确定的发行对象范围，向符合投资者适当性规定的特定投资者发送认购邀请书。 挂牌公司及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收询价对象的申购报价。在申购报价结束后，挂牌公司与主办券商按照《发行业务细则》的规定，协商确定发行对象、发行价格和发行股数。 二、业务流程 （一）挂牌公司股票发行业务流程 1．董事会与股东大会决议 （1）挂牌公司董事会、股东大会应当对股票发行等事项作出决议。董事会、股东大会表决应当执行表决权回避制度。 （2）按照《发行规定》第六条的规定发行股票的，公司年度股东大会应对本年度授权发行方案进行专项审议并披露；董事会行使年度股东大会授权时，应对发行相关事项作出决议并披露。董事会、年度股东大会应当执行表决权回避制度。 （3）股票发行方案重大调整的认定标准 《发行业务细则》规定的对股票发行方案作出重大调整，是指发行对象或对象范围、发行价格或价格区间、发行价格确定办法、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整以及变更募集资金用途等。 2．发行与认购 （1）发行方式 董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当按照股票发行方案和认购合同的约定发行股票。 董事会决议未确定具体发行对象的，可以通过询价确定发行对象、发行价格和发行股数。 （2）披露认购公告 挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告。认购公告中应当包括股东大会股权登记日、现有股东优先认购安排、认购对象名称、认购数量、认购价格、认购方式、缴款账户、缴款时间等（附件1）。 现有股东优先认购安排包括但不限于以下内容： 1）现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况； 2）现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式； 3）现有股东放弃优先认购股份的处理方式。 公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。 缴款账户应为挂牌公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 （3）认购与缴款 发行对象可用现金、非现金资产，以及同时以现金和非现金资产认购发行股票。 参与认购的投资者和现有股东应按照认购公告和认购合同的约定，在缴款期内进行缴款认购。 如需延期缴款认购的，挂牌公司应最迟于缴款截止日披露延期认购公告。 （4）披露认购结果公告 挂牌公司最迟应当在缴款期限届满后两个转让日披露认购结果公告。认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、认购数量、认购价格、认购金额、募集资金总额等（附件2）。 3．披露中介机构专项意见 主办券商、律师应当在认购结果公告披露后十个转让日内，按照要求出具并披露主办券商关于股票发行合法合规性意见和法律意见书。 4．报送信息披露文件及信息披露文件审查 主办券商应当在挂牌公司披露董事会决议公告、股票发行方案、股东大会通知公告（如有）、审计或评估报告（如有）、收购类公告（如有）、股东大会决议公告（如有）、认购公告、延期认购公告（如有）、认购结果公告、中介机构专项意见的当日，按照相关要求，通过股票发行电子化报送与审查系统（以下简称发行电子化系统）完成公告关联等业务操作。 全国股转公司对信息披露文件进行审查，如发现挂牌公司、主办券商、律师事务所有需要补充披露或说明的情形，将向主办券商发送问题清单。相关主体应当在十个转让日内，对问题清单进行回复，特殊情况下，可以申请延期；经全国股转公司确认后，挂牌公司、主办券商、律师可以对已披露公告进行更正或进行补充披露。 5．签订募集资金专户三方监管协议与验资 （1）挂牌公司应当在发行认购结束后，与主