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PAGE PAGE 1 对外经济贸易大学继续教育学院 “公司法”期末复习大纲 说 明 1、本复习大纲适用于本学期期末考试，所列题目，为期末试卷试题的出题范围。 2、本学期“公司法”课程期末考试的题型是：不定项选择题和判断题。 3、复习大纲所列知识点的内容，全部部分源自本课的课件。请务必结合新公司法规定进行复习。 4、涉及知识点的具体问题，请通过答疑信箱向本课答疑教师提出。 期末复习知识点 企业的三种形式、法人人格否认理论、公司的营利性、独立法人和有限责任、公司与个人独资企业的区别联系 广义和狭义的公司法、公司法的性质 人合公司与资合公司、上市公司的特征和优势、英国法上的封闭型公司和开放型公司、担保有限责任公司、母公司与子公司、总公司与分公司 我国关于一人有限责任公司的规定 国有独资公司章程的制定、董事会、监事会等的机构设置、人员选任和职权的特点、竞业禁止的规定 公司设立的特点、准则设立原则与核准设立原则、募集设立股份有限公司的特点（包括创立大会的召开）、公司章程的约束力 发起人的资格、股份转让限制、募集设立中对认股人承担的责任及其法律性质 公司法定代表人的任职资格、法定代表人和法人代表的区别 设立有限责任公司和股份有限公司的出资方式（货币、实物、知识产权、土地使用权）和资本要求、最低注册资本额 股东出资瑕疵情况下对债权人的保护方式 公司营业范围及“默示权限”准则 有限责任公司股权转让的规定、法院根据强制执行程序转让有限责任公司股权的规定 公司收购本公司股票的规定、公司为公司股东提供担保的限制性规定 外商投资企业减少注册资本的要求、合营企业协议、合同与章程的关系 股票的分类、取得方式、记名股与无记名股 公司债券和股票的区别、可转换公司债券、记名公司债和无记名公司债、附新股认购权的公司债、可参与公司债 公司资本公积金和盈余公积金的用途 公司机构的三种模式：股东会中心、董事会中心、经理人中心 单层制和双层制的治理模式 代理投票法、分类投票法、我国规定的累积投票法 董事会专门委员会的设置、外部董事与内部董事、我国独立董事资格的规定、董事的产生方式 检查人的资格、选任、职权和职务终止 股东的自益权和共益权、单独股东权和少数股东权 股东权消灭的事由 股份有限公司股东的提案权、异议股东的股份（股权）回购请求权、股东检查权的内容、检查会计帐簿权利的行使、股东派生诉讼的规定 股东（大）会的召开（包括临时会议召集、主持）、决议违法或违反章程的效果 董事会会议的召集、主持和议事方式、董事会决议违反法律法规或公司章程的效果、关于董事持有本公司股份的规定 董事与公司关系的法律依据、英美法系董事的忠诚职责、谨慎职责、大陆法系董事职责的内容、竞业禁止义务、我国对董事职责的规定 高级管理人员包括的主体及其法律性质 监事会的职权、大陆法系的监察人或监事 公司新设合并和吸收合并、横向合并、纵向合并与混合合并 公司分立的规定（包括债务承担、资本限制等） 公司解散事由 清算组的组成和职权、申报债权的规定 外国公司的分支机构  模拟练习一 1. 为防止股东滥用公司人格和有限责任的危险，新公司法在允许设立一人公司的同时对其作出了一些限制性规定，主要有（ ACD ） A 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额 B一个自然人股东或一个法人股东只能投资设立一个一人有限责任公司 C 一人公司注册资本最低限额高于一般的有限责任公司 D 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任 2.下列关于一人有限公司和国有独资公司组织形式的表述中，错误的是：C A. 国有独资公司的董事会成员由国有监督机构委派，经理由董事会聘任或者解聘。 B. 一人有限责任公司和国有独资公司都不设立股东会。 C. 一人有限公司指的是一个自然人投资设立的有限责任公司，一个自然人只能设立一个有限责任公司，法人不能投资设立一人有限责任公司。 D. 一人公司的章程由股东制定，国有独资公司的章程由国有资产监管机构制定或批准。 3. 下列属于我国法律对股份有限公司发起人的规定的是（ AB ） A 设立股份有限公司发起人人数应为2人以上200人以下 B 发起人应当签订发起人协议，发起人不按规定缴纳出资的应当按照发起人协议承担违约责任 C 发起人持有本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让 D 发起人应当亲自参与公司设立的全部过程 4. 根据公司法的规定，公司为公司股东提供担保应当遵循下列哪些要求（ BC ） A 根据章程的规定由董事会或股东会决议 B 不得超过章程对担保数额的限制 C 被担保的股东不得参与该事项的表决 D 属于特别决议事项 5. 某有限责任公司的注册资本为15万元，根据法律规定，全体股东的货币出资金额最低为（ B ） A 7.5万元