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国有企业MBO之路——全兴集团和剑南春集团实施MBO分析
MBO ,即Management Buy out,国内一般译为管理者收购、管
理层收购或管理层融资收购,即为管理层利用杠杆融资对目标企业进行
收购,具体来说是指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股
权交易收购本公司的股份的行为,从而改变公司所有者结构、控制权结
构和资产结构,进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购
行为,是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型
的并购方式,是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。通过
收购,企业的经营者变成了企业的所有者,完成由单纯的企业管理者到
企业主人的转变。MBO的实行,意味着对管理作为一种资源价值的承
认。
随着MBO在实践中的发展,其形式也在不断变化,在实践中又出现
了另外几种MBO形式:一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专
家组成投资集团来实施收购,这样使MBO更易获得成功;二是管理者
收购与员工持股计划(ESOP,即Employee Stock Ownership Plans)
或员工控股收购(EBO Employee Buyout)相结合,通过向目标公司员
工发售股权,进行股权融资,从而免交税收,降低收购成本。
在我国国有企业实施MBO时,通常,公司管理层和员工共同出资成
立职工持股会或公司管理层出资成立新的公司作为收购主体,一次性或
多次通过其授让原股东持有的公司国有股份,从而直接或间接成为公司
的控股股东。
MBO在证券市场发达的国家曾经风靡一时,在国外已有20多年的
历史,但在中国,MBO近些年才开始试行并逐步兴起。由于MBO在明
确产权、强化激励等方面可以对企业管理、尤其是对管理者产生积极作
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用,所以越来越多的企业准备着手实施MBO,目前,已有宇通客车、
粤美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司试行了MBO方案。
MBO在西方发起的动因主要是解决经理人代理成本等问题,意在解
决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。而我国的产权制
度不同于西方的产权制度,这就决定了中国MBO的动因和特点决然不
同于西方。同时,MBO在西方的兴起也是因为可以综合应用各种完善
的融资工具的结果,而我国证券市场目前还缺乏有效的融资工具,因此
在中国现阶段的MBO操作与国外的MBO操作必然有着明显不同的特
点。
MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份,
希望企业在管理层的自我激励机制,降低企业所有者与经营者之间的委
托代理成本。以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力,实现企业
价值的最大化。也就是说,MBO最重要的 目标是“做大蛋糕”,管理
层在“蛋糕”的增量中利用融资杠杆获得超额利润,同时给MBO融资
的一方也在增量“蛋糕”中获得高额回报。
MBO在我国是近两年出现的新生事物。直观来看,在目前我国国有
企业面临内部激励不足和扭曲的情况下,管理层收购不可避免地成为解
决我国国有企业激励不足的一种选择。
在我国国有企业的改革中,由于企业本身存在的体制性缺陷,国有
企业这种产权形式并不适宜在竞争性领域存在。随着经济体制改革的深
入,国营经济逐渐退出大部分产业领域已成为一个必然的趋势。国有资
本将会彻底退出竞争性产业领域,这将有利于社会资源的有效配置。
白酒酿造行业是中国传统手工业与现代工业技术的结合,行业内企
业林立,竞争激烈,同时游戏规则又不尽规范,是最为典型的高度竞争
领域。中国白酒产量已由1996年的801万吨下降到2002年的
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370万吨,全行业销量、利润下滑,竞争惨烈。中高挡市场进入壁垒
越来越高。就四川而言,知名企业就有 “六朵金花”:五粮液、全兴、
泸州老窖、剑南春、沱牌、郎酒,市场竞争十分激烈。目前,全国高端
市场就只剩下三大品牌:茅台、五粮液、剑南春。白酒行业作为消费型
产品生产企业,属于国有资本应该退出的竞争性领域。
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