第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序.ppt

第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 第一节 首次公开发行股票公司的辅导 第二节 首次公开发行股票申请文件的准备 第三节 首次公开发行股票的条件和推荐程序 第一节 首次公开发行股票公司的辅导 凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司（以下称“辅导对象”），在提出首次公开发行股票申请前，应按中国证监会的有关规定的规定聘请辅导机构进行辅导。但中国证监会另有规定的除外。辅导机构（保荐人）应该诚实信用 、责任明确，风险自担 、勤勉尽责等。 第一节 首次公开发行股票公司的辅导 一、辅导工作的总体目标和原则 （一）辅导工作的总体目标 辅导工作的总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。同时促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。 第一节 首次公开发行股票公司的辅导 （二）辅导工作的原则 1、勤勉尽责。辅导机构应按照有关法律、法规和规则的要求，履行职责，做好辅导工作。 2、诚实信用。辅导机构和辅导对象均应客观、真实地反映辅导过程中的问题，健全有关记录，保证所有辅导资料的真实、准确和完整。 3、突出重点，鼓励创新。辅导机构应根据辅导对象的具体情况，有针对性地进行重点辅导，鼓励结合具体情况有所创新。 4、责任明确，风险自担。辅导工作只是准备发行上市的一个法定程序，辅导机构与辅导对象应自行承担相关风险。 第一节 首次公开发行股票公司的辅导 二、辅导机构、辅导人员和辅导对象 （一）辅导机构 辅导对象聘请的辅导机构应是具有主承销商资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。 辅导机构应当针对每一个辅导对象组成专门的辅导工作小组。辅导工作小组应明确固定的组长，组长应具有综合协调能力。 辅导对象依法自主选择辅导机构，中国证监会及派出机构、其他任何部门不得代替辅导对象选择或干预其选择。 辅导机构可以是辅导对象提出发行上市申请的推荐人或保荐人。 如推荐人或保荐人未参与辅导，应对原辅导机构及其工作进行复核，并在推荐函中明确发表意见。 第一节 首次公开发行股票公司的辅导 二、辅导机构、辅导人员和辅导对象 （二）辅导人员 辅导机构至少应有三名固定人员参与辅导工作小组。其中至少有一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。同一人员不得同时担任四家以上企业的辅导工作。 辅导人员应具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神。 辅导机构应制定对辅导工作和辅导人员考核的内部管理办法，中国证监会及其派出机构可以进行抽查。 辅导人员应调动辅导机构及参与的有关中介机构的系统资源和条件，确保达到辅导效果。 辅导工作应具有连续性，如辅导人员发生变更，应办妥交接手续，并应于变更之后五个工作日内向派出机构书面备案，说明变更原因。 条辅导人员及辅导机构的其他有关人员应当依法履行必威体育官网网址义务，在相关信息披露前，保守辅导对象的商业秘密。 第一节 首次公开发行股票公司的辅导 二、辅导机构、辅导人员和辅导对象 （三）辅导对象 辅导对象为首次公开发行股票的公司，具体接受辅导的为公司的董事、监事和高级管理人员，及5%股份的股东。 第一节 首次公开发行股票公司的辅导 三、辅导协议、辅导内容和实施方案 （一）辅导协议 辅导机构和辅导对象应本着自愿、平等的原则签订辅导协议。辅导机构与辅导对象还可以订立专门的必威体育官网网址协议。 辅导协议至少应包括以下内容： 1、双方的权利、义务和责任； 2、辅导人员的构成； 3、辅导对象接受辅导的人员； 4、辅导内容、计划及实施方案； 5、辅导方式； 6、辅导期间及各阶段的工作重点； 7、辅导所要达到的效果； 8、辅导费用及其确定的原则和付款方式； 9、辅导协议的变更与终止； 10、违约责任； 11、协议的解释等。 第一节 首次公开发行股票公司的辅导 三、辅导协议、辅导内容和实施方案 （一）辅导协议 辅导协议应当明确规定在辅导期间辅导机构以何种方式跟踪了解辅导对象的规范运作情况。如辅导机构应以何种方式知悉有关股东大会、董事会议及其他有关会议的情况，以何种方式取得辅导对象有关文件资料等内容。 条辅导协议应当明确约定最低的现场辅导时间和授课次数，其中集中授课时间应不少于20个小时，集中授课次数应不少于6次。 辅导协议应当明确在辅导期间辅导对象与辅导人员之间的信息沟通和交流方式。 辅导协议应规定辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为前提条件。 辅导协议一经签定，原则上不得解除。如有特殊原因确需在辅导期间解除辅导协议的，辅导机构和辅导对象均有义务及时向派出机构说明理由。 第一节 首次公开发行股票公司的辅导 三、辅导协