上市公司规范运作指引对照表-深交所.docVIP

上市公司规范运作指引对照表 深交所中小板 深交所主板 深交所创业板 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 上市公司与前述对象发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为前述对象提供资金等财务资助 同左 上市公司拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违规提供担保等情形，在上述违法违规情形有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或资产 同左 上市公司应在章程中规定，对于不具备独董资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果披露。 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采用有偿或变相有偿方式进行征集。 注：董事会、独立董事、符合条件的股东可以征集投票权 同左 同中小板 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合有关文件规定的授权原则，并明确授权的具体内容 同左 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应该明确具体。 注：住所地或章程规定的地点 同左 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在本所交易日召开，具现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 同左 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：1、证券发行2、重大资产重组3、股权激励4、股份回购5、根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并范围内的子公司担保）6、股东以其持有的公司股份偿还所欠公司的债务7、对公司有重大影响的附属企业到境外上市8、根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更9、拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金10、对社会公众股东利益有重大影响的其他事项11、证券会、交易所要求采取网络投票等方式的其他事项 交易所鼓励公司在章程中规定股东大会审议上述事项时实行分类表决（全体股东大会表决通过+参加表决的社会公众股东表决通过） 1-8、10-11同左，此外，还有三种情形 1、拟以超过募集资金金额10%的闲置资金补流 2、股权分置改革方案 3、投资总额占净资产50%以上且超过5000万人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转债、向原股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）2、股东以股抵债3、对公司有重大影响的附属企业到境外上市4、公司重大资产重组，购买资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20% 5、一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的6、证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项 注：与股权分置下分类表决的情形类似 股东大会提案如果需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露 同左 同中小板 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票 同左 上市公司应当在章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。交易所鼓励上市公司在选举董事、监事时实行差额选举，鼓励在章程中赋予合计持有公司1%以上股份的股东董事、监事提名权。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行 上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制，充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在30%以上的公司，应当采用累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行 上市公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制。 上市公司可以在章程中规定，在董事会成员中由单一股东或具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数 上市公司聘请的律师应该对召集人资格、会议的召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议主并公告。 律师出具的法律意见不得使用 基本符合 未发现 等含糊