企业合并财税处理.docxVIP

企业合并的财税处理 主讲老师??胡俊坤 ? 一、什么是合并？税会合并是否一致？ 【例题】 甲企业用不含税成本价1 000万元、公允价1 600万元的自产存货，作为对价，取得乙企业80%的股权。合并日被合并企业的账面所有者权益总额为1 500万。请问，甲企业与乙企业之间是否构成合并？ 问题1： 在会计上，甲、乙两企业是否构成合并？ 企业会计准则第20号——企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 企业会计准则第20号——企业合并应用指南 1．控股合并：A＋B＝A＋B 2．吸收合并：A＋B＝A 3．新设合并：A＋B＝C 问题2： 在税法上，甲乙两企业间是否构成合并？ 增值税考察： 财税〔2013〕37号 两个或者两个以上的纳税人，经财政部和国家税务总局批准可以视为一个纳税人合并纳税。具体办法由财政部和国家税务总局另行制定。 企业所得税考察： 企业所得税法第50条 除税收法律、行政法规另有规定外，居民企业以企业登记注册地为纳税地点；但登记注册地在境外的，以实际管理机构所在地为纳税地点。 居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。 财税〔2009〕59号 合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 结论： 税法上的合并是两个及以上纳税人并成一个，会计上的合并两个核算主体合并为一个报告主体（报表合并）。期间有较大差异：会计上的合并包括了控股合并，税法上的合并则不包括。 延伸： 会计上的控股合并在税法上按照什么业务处理？ 财税〔2009〕59号 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。 股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，适用特殊性税务处理规定。 甲企业的存货应当视同销售 增值税暂行条例实施细则第四条 企业所得税法实施条例第二十五条 企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。 应当缴纳的增值税为： 1 600×17%＝272（万元） 应当缴纳的所得税为： （1 600－1 000）×25%＝150（万元） 长期股权投资的计税基础是多少？ 1 600＋272＝1 872（万元） 二、合并中流转税、契税的处理 【例题】 甲企业出于生产经营的需要，决定扩大生产规模，经与乙企业商定后，将乙公司下属的子公司丙并入甲企业。丙资产的账面价值为4 000万元，公允价值6 600万元（具体如下表），甲企业以一次性付款为条件，向乙企业支付6 500万元。丙公司的生产工人、负债等全部转到甲公司。试问：双方该如何处理增值税、营业税、土地增值税及契税？ 合并时，丙公司资产状况表。 问题1： 丙公司将设备、存货转移到甲公司是否需要缴纳增值税？ 国税函〔2002〕420号 国税函〔2009〕585号 国税函〔2010〕350号 国家税务总局公告2011年第13号 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 结论： 企业合并中，存货与动产的转移并不涉及增值税。 问题2： 丙公司将房产（包括土地）等转移到甲公司是否需要缴纳营业税？ 国税函〔2002〕165号 国税函〔2003〕1320号 国税函〔2004〕316号 国税函〔2008〕916号 国家税务总局公告2011年第51号 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。 本公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。 结论： 企业合并中，房产与土地使用权的转移并不涉及营业税。 问题3： 丙公司将房产（包括土地）等转移到甲公司是否需要缴纳土地增值税？ 财税〔2011〕13号 财税字〔1995〕048号 在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。 结论： 企业合并中，房产与土地使用权的转移并不涉及土地增值税。 问题4： 丙公司将