合伙企业的特点与举例.ppt

合伙企业 内容 一、合伙企业的概述 （一）什么是合伙企业？ 指两个以上的合伙人通过合伙契约共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并且对企业的债务承担无限连带责任的商事组织。 合伙企业是一种资合和人合的统一。 （二）合伙企业的特征 1、由两个或两个以上的投资人共同设立 2、以合伙协议为基础 3、合伙人按协议共同投资、共同经营、共享收益、共担风险 4、合伙人对企业债务均负无限连带责任 5、合伙企业不能取得法人资格 案例分析：情侣企业 小芳和大军是一对恋人，2001年他们合伙开了一家广告公司，共同出资，由于他俩的关系，他们仅达成口头协议，公司由大军单独注册为法定经营者。经过几年的努力，公司发展成一家拥有500万元的公司。可在2005年，两人感情破裂，小芳不想再合伙干了，可大军却以没有合伙协议，该企业不具有合伙企业的特征，因此并非合伙企业而是独资企业为由，只返还小芳的出资额以及相应的利息。 合伙企业的法律特征 例：一公民将其房屋出租给甲，甲以此房屋为出资与乙合伙开办一饮食店，则甲与乙为合伙人，而该公民（甲）不参与饮食店的经营，只收取租金。 甲与乙之间不存在着合伙关系，而仅有与某甲之间的租赁关系。 二、合伙企业的设立 设立条件 有两个以上的合伙人及合伙协议（书面合伙协议） 有各合伙人实际缴付的出资 ——出资可以是合伙人同意的各种形式 有合伙企业的名称 有经营场所和从事合伙经营的必要条件 （一）普通合伙企业的概念 案例分析 举例：如果A、B、C、D成立甲合伙企业，甲向乙银行贷款100万元，到期不能还本付息。经过强制执行，合伙企业甲的全部财产只有40万元，则剩余的60万元 债权人乙可以任意向A、B、C、D任意一人或数人要求还款， A、B、C、D任意一人不能拒绝。 （二）有限合伙企业的概念 案例分析 甲、乙和丙共同设立了以有限合伙企业，甲乙为普通合伙人，丙为有限合伙人。后由于经营不善，企业负债18万。为了改变经营状况，经全体合伙人一致同意，决定改变合伙人的性质，甲转变为有限合伙人，丙转变为普通合伙人。 问：合伙企业的性质转变后，甲乙丙三人应如何承担企业的债务？ 由于企业的债务是在合伙人性质改变以前发生的，所以甲和丙在转变合伙人性质后，都应对企业的债务承担无限连带责任。 特殊的普通合伙企业 （1）某一个或多个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由其承担无限责任或无限连带责任，而其他合伙人只承担有限责任。 （2）非故意或重大过失引起的企业债务，“所有的合伙人”承担无限连带责任（本质：普通合伙企业） 思考： 普通合伙企业、特殊的普通合伙企业与有限合伙的异同？ 相同点 1.都是自愿组成的合伙组织形式。 2.都不具有独立法人资格。 3.都有至少一个承担无限责任的普通合伙人。 主要区别 1、设立要求不同。 2、出资要求不同。 3、登记载明事项不同。 4、经营方式不同。 5、责任承担方式不同。 LOGO * LOGO 合伙企业的概述 1 合伙企业的设立 2 普通合伙企业的概念 3 有限合伙企业的概念 4 有限责任合伙企业概念 5 需要以合伙协议为基础 不是共同经营、共享收益、共担风险，因此没有合伙关系 普通合伙企业 合伙企业 有限合伙企业 由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》承担无限连带责任的一种合伙企业 普通合伙企业的特点： （1）由普通合伙人组成 （2）合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,法律另有规定的除外 “所有的合伙人”对“所有企业债务”均承担无限连带责任。 由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人组成的企业 有限合伙企业的特点： 普通合伙人拥有一般普通合伙企业合伙人的所有权利，有限合伙人对企业没有经营管理权。 普通合伙人转变为有限合伙人的 对其作为普通合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任 普通合伙企业 合伙企业 有限合伙企业 特殊的 普通合伙企业 LOGO