香港上市IPO规则2017.docx

浅析内地企业赴港上市要点 一、内地企业赴港上市的意义 伴随着中国经济的转型与发展，内地企业赴港上市的越来越多，近年来赴港上市的高峰点主要集中在A股IPO暂停发行的时间段内。统计显示，2015年、2016年，经证监会审核的赴港上市H股企业IPO融资额分别占香港市场当年IPO融资总额的约80%和65%，截至2017年5月底，在香港上市的内地企业共1019家（含直接上市的H股公司247家、间接上市的“大红筹”公司158家、“小红筹”公司614家），超过香港上市公司总数的50%，内地在港上市公司占香港上市公司总市值的60%以上。 众多内地企业选择在香港上市，得益于香港在地理位置、监管体系、相关政策等各方面的优势。主要体现在以下几点： （1）国际金融中心地位 香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。 （2）建立国际化运营平台 香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。 （3）本土市场理论 香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。 （4）再融资便利 上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。 （5）先进的交易、结算及交收措施 香港的证券及银行业以健全、稳健著称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。 二、内地企业赴港上市的方式 （1）直接上市：H股发行 H股发行的定义为控股股东注册地位于境内的，并在香港IPO发行募资企业（即以境内主体直接申报上市，不需要在海外另外搭建上市主体）。H股发行除了需要满足香港联交所的相关规定，还需经过中国证监会审批，此种方式适合内地大型国有企业或具备较强实力的民营企业选择的主要方式。 （2）间接上市：红筹发行 红筹发行是指内地企业通过在中国境外设立上市主体，将中国境内的企业变为境外实际控制，并将境外主体在香港挂牌上市的一种方法。 “红筹股”一般可以划分为“大红筹”（国企红筹）和“小红筹”（民企红筹）两类。红筹上市的主要优势为上市公司承担的税费较少，同时可以规避国内证监会的一系列监管及后续要求，但由于企业需在境外设立主体，仍需由中国商务部以及其它相关部门进行审批。红筹上市同时也有较为明显的缺陷，即企业需要搭建海外上市主体，流程较为繁琐，上市费用相对较高。 （3）H股发行与红筹发行的优缺点 H股发行与红筹发行各有其优缺点，内地企业以H股的形式上市的优势是，对内地的相关法律法规比较熟悉，而且将来还可以在A股市场上市，但也会受到较多内地法规的限制： 若以红筹股形式上市，则其在上市后的融资如配股、供股等资本市场运作的灵活性相对较高，但涉及境外上市的监管较多： 三、内地企业赴港上市的主要条件 香港联交所旗下的证券市场有主板和创业板两个交易平台。主板比较适合具有一定规模的成熟型企业，设有一定盈利能力要求；创业板适合目前正处于增长期的创业类公司，对财务要求比较宽松，创业板上市的证券代号为一个以「8」字为首的四位数字，有别于在主板上市的证券。主板和创业板上市条件对比如下： 香港主板 香港创业板 盈利要求 须具备3年的营业记录，并满足下列3条财务要求的任意一条：（1）过去3年盈利合计5000万港元（最近一年须达2000万港元，再之前两年合计须达3000万港元），上市时市值不低于2亿港元；或（2）不设利润要求，上市时市值达到40亿港元以上，最近一期营业收入高于5亿港元；或（3）不设利润要求，上市时市值达到20亿港元，营业收入低于5亿港元，前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。? 除此之外，还要求在3年的业绩期，须有相同的管理层 不设最低盈利要求，但一般须显示有24个月的活跃业务（日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,000万港元），须有明确的主营业务，在申报材料的业务期，须有相同的管理层和持股人 市值要求 上市时的预计市值不得少于2亿港元；其中由公众人士持有的证券的预计市值不得少于5000万元港元 上市时的最低市值不得低于1亿港元；其中由公众人士持有的证券的预计市值不得少于3000万元港元 股东人数要求 不得低于300人，前三大公众股东不得持有超过公众持股量的50%。 不得低于100人，前三大公众股东不得持有超过公众持股量25% 公众持股要求 最低公众持股数量为5000万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）；但若发行人的市值超过100亿港元，则可降低至15%-25%之间。 最低公众持股数量为3000万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）；市值相等于或超过