XX项目股权转让协议.docVIP

关于 XX有限公司 之 股权转让协议 中国·XX 二○一*年 月  目录 TOC \o 1-3 \h \z \u 鉴于： 2 第1条 定义与释义 3 第2条声明与保证 4 第3条 目标公司股权转让以及债务承担 6 第4条 股权转让价格及支付方式 6 第5条 股权转让批准及交割 7 第6条 过渡期管理 9 第7条 损益及风险承担 10 第8条 目标公司经营管理与人员安排 10 第9条 移交税收和费用 11 第10条 排他交易权 11 第11条 违约责任 11 第12条 必威体育官网网址和信息披露 12 第13条 特别约定 13 第14条 适用法律、争议的解决 13 第15条 工作联络人 13 第16条 协议书的签署与生效 14 第17条 其他 14 第18条 附件 15 本协议由以下各方在 签署： 甲方：股东A 乙方：股东B 丙方:收购方 鉴于： A. 股东A（以下单指简称“甲方”），为依照中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号： ，持有XX有限公司**%的股权。 B.股东B（以下单指简称“乙方”），为依照中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号： ，持有XX有限公司**%的股权。 C. 收购方（以下简称“丙方”或“受让方”），为依照中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号： 。 D. XX有限公司（以下简称“目标公司”），为依照中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号： 。 E.目标公司已与**市**局签署《**BOT项目特许权合同》（以下简称“《特许权合同》”），合法拥有**项目一期项目及二期项目特许经营权（设计规模合计25万立方米/日）以及**项目全部运营资产。其中，一期项目（设计规模10万立方米/日）已建设完成并正式进入商业运营，二期项目（提标改造规模10万立方米/日，扩建规模15万立方米/日）拟于20**年开工建设，目标公司将与经**市**人民政府授权的**市**住建委就二期项目的相关事宜签署《**项目BOT项目特许权合同》的补充协议（以下简称“《特许权合同补充协议》”）。 F.甲方和乙方拟将其各自所持有的目标公司全部股权依法转让给受让方，受让方愿意依法受让目标公司全部股权。 为此，甲、乙、丙三方本着自愿、公平、诚实信用的原则经充分协商，现就上述股权转让及其相关事宜达成如下协议，以资各方共同遵照履行。 第1条 定义与释义 在本协议中，除非上下文另有约定或说明，下列名词或术语具有以下含义: 1.1 转让方：指股东A和股东B，在本协议中合并指称为“转让方”。 1.2 受让方：指收购方，即本协议“受让方”。 1.3 目标公司：指XX有限公司，即本协议“目标公司”。 1.4污水处理厂：指**项目（包含一期项目、二期项目）。 1.5目标资产：指**项目全部运营资产，具体范围见目标公司《资产移交备忘录》及其附件《财产及资料清单》。 1.6股权转让：指转让方将其所持目标公司全部股权按照本协议约定的方式转让给受让方。 1.7股权转让价款:指受让方根据本协议约定的股权转让价格和支付条件，向转让方支付的股权转让款项。 1.8资产移交日：指转让方与受让方按照本协议第5.2.4条约定签署目标公司《资产移交备忘录》及其附件的具体日期。 1.9生效日：指本协议转让方与受让方签署本协议的日期。 1.10过渡期：指本协议生效日至股权转让工商变更登记完成日之期间。 1.11融资利息：指按照中国人民银行发布的同期银行贷款基准利率计算的贷款利息。 1.12性能缺陷：指因设施、设备失效并导致工艺性能或正常运营受到实质性影响的情况。 1.13追诉事项：在股权转让工商变更登记完成日前，已发生或潜在的、且未清偿的所有直接债务、间接债务、或有负债、法律诉讼及纠纷、企业生产经营管理的违规及违法风险。 第2条声明与保证 2.1转让方的声明与保证 （1）目标公司股权为转让方合法所有，并处于完整状态且不存在任何质押、担保或者其他第三方权益，也不涉及诉讼、仲裁等案件，不存在限制其行使股权的任何情形。否则，引起一切法律责任和经济责任由转让方承担。 （2）目标公司合法持有目标资产，目标资产的取得及现状合法、合规且不存在除目标公司以污水处理服务收费权质押和设备抵押以获得**银行长期借款的外的其他任何质押、担保或者其他第三方权益，也不涉及诉讼、仲裁等案件，不存在限制其行使权益的任何情形。目标资产整体完好，运转正常，符合《特许权合同》的运行要求。转让方保证受让方不因股权转让进而对目标资产的持有而受到任何形式的处罚、追索、追偿以及权利主张。否则，由此引起的一切法律责任及经济责任由转让方承担。 （3）目标公司合法拥有**项目一