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第五章 股权投资基金的投资 考试要求 5.1 私募股权投资基金的一般投资流程 5.1.a 了解私募股权投资基金投资流程 5.2 尽职调查 5.2.a 理解尽职调查的目的、范围和方法 5.2.b 掌握业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容 5.2.c 了解尽职调查报告的主要内容 5.3 私募股权投资基金常用的估值方法 5.3.a 了解私募股权投资基金投资项目估值的主要方法 5.3.b 掌握相对估值法 5.3.c 掌握折现现金流法 5.3.d 掌握成本法 5.3.e 掌握清算价值法 5.3.f 掌握经济增加值法 5.4 投资协议与投资备忘录的主要条款 5.4.a 了解私募股权投资基金常见的投资条款 5.4.b 掌握估值条款 5.4.c 掌握估值调整条款 5.4.d 掌握回购权条款 5.4.e 掌握反摊薄条款 5.4.f 掌握董事会席位条款 5.4.g 掌握保护性条款 5.4.h 掌握竞业禁止条款 5.4.i 掌握优先购买权、股份授予条款 5.4.j 掌握必威体育官网网址条款 5.4.k 掌握排他条款 5.5 跨境私募股权投资中的特殊问题 5.5.a 了解跨境私募股权投资的类型 5.5.b 了解跨境私募股权投资的法律依据、审批流程、架构设计（包括FDI、ODI等） 知识要点 1．私募股权投资基金投资流程★ 一个完整的股权投资基金投资流程通常包括下列主要阶段： 项目收集； 项目初审； 项目立项； 签署投资备忘录； 尽职调查、投资决策； 签署投资协议； 投资后管理； 项目退出。 股权投资基金管理机构可以根据项目所处周期、机构自身管理特点以及基金协议相关约定 适当调整相关程序。 【例题5-1】一个完整的股权投资基金投资流程通常包括（ ）。 Ⅰ．项目收集 Ⅱ．项目初审及立项 Ⅲ．签署投资备忘录 Ⅳ．尽职调查、投资决策 Ⅴ．签署投资协议 Ⅵ．投资后管理、项目退出 A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅵ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ 【答案】D 【解析】一个完整的股权投资基金投资流程通常包括项目收集、项目初审、项目立项、签 署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资后管理、项目退出等主要阶段。 2．尽职调查的目的、范围和方法★★ 尽职调查，又称审慎性调查（Due Diligence），一般是指投资人在与目标企业达成初步合 作意向后，经协商一致，对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的 一系列活动。 尽职调查的目的 尽职调查的目的有三方面：价值发现、风险发现和投资可行性分析。 ①价值发现：尽职调查的作用除了验证过去财务业绩的真实性外，更重要的在于预测企业 未来的业务和财务数据，并在此基础上对企业进行估值。 ②风险发现：基金管理人需要收集充分的信息，全面识别投资风险，评估风险大小并提出 风险应对的方案。 ③投资可行性分析：尽职调查还有助于交易各方了解投资的可操作性并帮助各方确定交易 的时间表。 尽职调查的范围 尽职调查主要可以分为业务、财务和法律三大部分。 ①业务尽职调查涵盖了企业商业运作中涉及的各种事项，包括市场分析、竞争地位、客户 关系、定价能力、供应链、环保和监管等问题。 ②财务尽职调查涵盖企业的历史经营业绩、未来盈利预测、现金流、营运资金、融资结构、 资本性开支以及财务风险敏感度分析等内容。 ③法律尽职调查一般是律师基于企业所提供的法律文件完成的，其内容一般涵盖股权结构、 公司治理状况、土地和房屋产权、税收待遇、资产抵押或担保、诉讼、商业合同、知识产权、 员工雇佣情况、社会保险以及关联交易事项。 尽职调查的方法 尽职调查的操作流程一般包括制订调查计划、调查及收集资料、起草尽职调查报告与风险 控制报告、进行内部复核、设计投资方案等几个阶段。 仅就尽职调查本身而言，其中最为重要的部分为资料收集与分析。收集资料的渠道主要包 括审阅文件、外部信息、访谈、现场调查、内部沟通。收集资料之后，尽职调查团队还要验证 其可信程度，评估其重要性，最终形成尽职调查报告与风险控制报告，供投资决策委员会决策 参考。 3．业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容★★★ （1）业务尽职调查 业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心，财务、法律、资源、资产以及人事方面的尽调 都是围绕业务尽调展开。业务尽调的目的是了解过去及现在企业创造价值的机制，以及这种机 制未来的变化趋势，以预测企业未来的财务业绩并对之进行估值。业务尽职调查内容主要包括： ①业务内容，即企业基