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公司并购专题 目录 一 二 三 四 五 并购的定义与类型 并购动因 并购市场趋势、热点和动向 并购案例分享 附录：并购中的主要税法文件 一、并购的定义与类型 并购的基本概念 企业并购是企业合并与企业收购的简称，即Mergers and Acquisitions（简称MA)。 企业 合并 企业 收购 并购 并购的常见方式 企业并购是指企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 并购的一般流程 境内一般并购重组交易流程——总体程序图示 并购的操作风险 并购后的整合风险 战略协同风险 面对并购后企业内外部条件发生的变化，要保持企业与外部环境的动态平衡，必须对并购企业双方的总体战略进行整合，把目标公司目前运行状况及正在出现的新机会和潜在威胁纳入战略调整的考虑之内。 否则，会因双方战略的不匹配性导致并购后的企业经营范围过宽或过窄，影响企业的价值创造，导致企业目标模糊，经营方向迷失，企业的资源分散，并最终影响企业的利润，致使企业失去竞争优势。 组织机构协同风险 组织机构的协同就是根据企业战略目标的需要，通过重新设计企业的组织结构，改变原有的经营管理模式，在有效的分工基础上达到各职位、各部门、各层次的协调运转。 企业的并购必然要求企业组织结构进行相应的调整，以实现企业组织结构的相互协同，如果不能实现这一目标，并购后的企业运转效率就可能因此而受到影响，从而导致组织协同风险的出现。 财务协同风险 财务管理是公司管理体系的核心，财务整合是发挥企来并购的“财务协同效应”的前提，是实现并购目标的重要保障。 企业并购需要大量的资金，并购决策会同时对企业资金规模和资金结构产生重大影响。 力资源协同风险 人力资本由于具有能动性和不确定性，决定了它很容易在并购过程中发生变异，这种变异包括通用人力资本资源和独特人力资本资源在并购中的转移，也包括因各种激励措施的变化、企业组织结构的破坏等导致人力资本价值的变化。 人力资本价值的变化必然影响未来企业的收益，从而降低了并购成功的可能性，产生了人员协同风险。 资产协同风险 资本的本性是追逐利润，企业并购的终极目的是要实现对目标企业资产的带动，如果不能实现对目标企业的带动作用，并购就会是失败的，或者说并购后企业的资产就将是失效的。 文化协同风险 企业并购的文化整合风险，主要表现在主并购者和被并购者之间的文化差距、文化对立以及两种文化融合的阻力。 即取决于三个主要的方面：两个企业不同文化类型的整合难度；企业中主文化与分支机构亚文化的整合难度；企业决策者所采用的整合模式。 并购终止主要原因列举 标的方的盈利水平，随着交易中财务审计、资产评估的进展，企业真实的盈利水平与未经审计的数据存在着一定的差距，导致交易双方重新就价格进行谈判； 随着交易的进展，企业家的心态会发生比较大的变化，期望能够在价格上做些调整以获得心理补偿； 同行业公司的并购价格； 标的方引入PE时的价格。 交易价格（60-70%的失败案例） 对价支付的方式不仅取决于被并购方的套现诉求及业绩补偿方式，还取决于上市公司的现金储备、配套资金的募集额度等因素。由于在上市公司停牌后即将发行股份的价格锁定，因此股份支付比例决定了上市公司大股东控制权的稀释比例，被并购方能否最大限度的分享后续市值增长、业绩补偿实施的可行性等。 这在小市值及跨行业并购案例中表现的尤为显著，同行业并购中也具有较大的不确定性。例如，云铝股份收购源鑫炭素。 对价支付方式 被并购方的盈利能力、业绩承诺及利润增长率决定交易的估值，也是证监会审核的重点。决定公司盈利能力的包括但不限于产业竞争格局及政策环境、公司竞争优势与增长战略及可行性等。 例如，合金投资并购天津济润，长海股份并购天马集团。 盈利能力 并购终止原因列举 交易完成后，被并购方从企业家转换成了职业经理人的角色，基于交易对方工作生活习惯的不同，发展理念上的差异将对协同效应的实施方式和步骤带来隐患，而导致交易的终止。 如荣科科技“在停牌期间，双方就合作的相关安排反复沟通论证，但双方就重组后的发展战略和经营理念未能达成最终一致意见……” 文化差异 由于交易双方在交易完成后在上市公司的股权比例、话语权重、擅长的业务领域不同，则对整合后的经营管理带来影响。 如步森股份终止重大资产重组的原因之一为“若重组成功，步森集团仍作为上市公司第二大股东，在董事会拥有席位，希望长期参与到上市公司的经营管理当中。交易各方多次沟通交流，就未来产业布局、产业发展、产业链拓展等方面存在较大分歧。 整合后的经营管理 在交易期间内，标的公司所处行业可能因技术的快速更新迭代导致核心竞争能力发生了变化，也可能宏观经济环境、行业相关政策的变化影响了标的公司的盈利能力，此类情况在周期性行