企业上市筹备工作框架(值得你看).pptx

企业上市筹备工作框架（值得你看）提要一、上市前的准备与上市条件二、上市操作流程三、上市公司的后续运作一、上市前的准备与上市条件（一）公司组织形式要求 《证券法》第十二条规定,?公司公开发行股票必须为股份有限公司。《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条?规定发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。因此对于有限责任公司，首先必须按照《公司法》改组为股份有限公司，这属于整体变更，此外根据《公司法》第七十八条规定，还有发起设立和募集设立方式产生股份有限公司。 一、上市前的准备与上市条件（二）各种成立路径的要求 标准发起设立 发起设立 部分改制 整体改制 合并改制 整体变更 有限责任公司整体变更为股份有限公司 公开募集 募集设立 向200人以上特定对象募集 向200人以下特定对象募集 一、上市前的准备与上市条件 1、发起设立的要求 发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司，社会公众不参加股份认购。要求有二人以上二百人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。公司全体发起人的认购的股本总额为公司的注册资本，发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分自公司成立之日起两年内缴足。 一、上市前的准备与上市条件 2、募集设立的要求 募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特点对象募集而设立公司。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，法律、行政法规另有规定的除外。 一、上市前的准备与上市条件 3、整体变更的要求 有限责任公司变更为股份有限公司，变更前的债权债务由变更后的公司继承。此外，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收资本总额不得高于公司的净资产额。一、上市前的准备与上市条件（三）公司资质的要求《首次公开发行股票并上市管理办法》对上市公司的资质条件作出了五方面的规定： 1、主体资格 ●发行人自股份公司成立后，持续经营时间应当在。三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ●发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。一、上市前的准备与上市条件●发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在不存在重大权属纠纷。●发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。●发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。一、上市前的准备与上市条件 2、独立性●发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。●发行人资产完整。生产型企业应当具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营相关的业务体系和相关资产。一、上市前的准备与上市条件●发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的其它职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职。●发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户。一、上市前的准备与上市条件●发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间不得有机构混同的情形。●发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。一、上市前的准备与上市条件3、规范运行●发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。●发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。●最近三年不得有重大违法行为，不存在违规担保和资金占用。一、上市前的准备与上市条件 4、财务与会计●最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。●最近三个会计年度经营活动产生的现金流流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。●发行前股本总额不低于人民币3000万元。一、上市前的准备与上市条件●最近一期末无形资产（扣