【证 券法规】第3章证 券法课件.pptVIP

证券市场基本法律法规 《证券市场基本法律法规》 第三章证券法 ❹ （一）《证券法》的适用范围 在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和 交易 政府债券、证券投资基金份额的上市交易 证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照《证券法》的原则规定。 （二）证券发行和交易的“三公”原则：公开、公平、公正 （三）发行交易当事人的行为准则 具有平等的法律的地位，遵守自愿、有偿、诚实守信的原则 总则 01 （一）发行证券 证券发行是指经过批准符合发行条件的证券发行人，以筹集资金为目的，按 照一定的程序将股票、公司债券以及其他证券销售给投资者的一系列行为的总称。 （了解）  公开发行  非公开发行 证券发行 02 （一）发行证券 1.公开发行的认定 （1）向不特定对象发行证券的。 （2）向特定对象发行证券累计超过200人的。 （3）法律、行政法规规定的其他发行行为。 【提示】未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 证券发行 02 （一）发行证券 2.公开发行新股的条件、程序和规则 ①具备健全且运行良好的组织机构。 ②具有持续盈利能力，财务状况良好。 ③最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 ④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 证券发行 02 条件 【注意1】募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。 改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作 纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 【注意2】国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。 受理之日3个月内，作出核准或不核准的决定。 证券发行 02 【股3限6不超40，3付1】 3.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。 4.筹集的资金投向符合国家产业政策。 5.债券的利率不超过国务院限定的利率水平。 6.国务院规定的其他条件。 证券发行 02 （一）发行证券 3.公开发行债券的条件、程序和规则 条件 1.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元； 有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。 2.累计债券余额不超过公司净资产的 40％。 （一）发行证券 3.公开发行债券的条件、程序和规则 （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足。 （2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍 处于继续状态。 （3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 【注意】筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 证券发行 02 不得再次公开发行公司债券的情形 1.下列关于公司公开发行新股的条件，说法不正确的是（ ）。 A．具备健全且运行良好的组织机构 B．具有持续盈利能力 C．财务状况良好 D．最近5年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 【答案】D 小试牛刀 2.有限责任公司公开发行公司债券应当符合（ )。 Ⅰ.净资产不低于人民币六千万元 Ⅱ.累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 Ⅲ.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 Ⅳ.债券的利率不超过国务院限定的利率水平 A．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ C．Ⅰ、Ⅲ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ 【答案】D 小试牛刀 证券发行 02 （二）证券承销业务的种类、承销协议的主要内容  种类 包销 证券的代销、包销期限最长不得超过90日。 代销 •股票未达发行总数70%，发行失败。 •向原股东配售股份应采用代销方式； •股票发行采取代销方式设立的，应当在发行公告中披露发行失败 后的处理措施。 （二）证券承销业务的种类、承销协议的主要内容  承销协议 1.当事人的名称、住所及法定代表人姓名 2.代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格 3.代销、包销的期限及起止日期 4.代销、包销的付款方式及日期 5.代销、包销的费用和结算办法 6.违约责任 7.国务院证券监督管理机构规定的其他事项 证券发行 02 （三）证券承销团及主承销人 证券发行 02  指两个以上的证券经营机构组成承销人，为发行人发售证券的 一种承销方式。 承销团  承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。 （联合承销 ） 【注意】向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元 的，应当由承销团承销。 指承销团在承销过程中，其他承销团成员均委托其中一家承销人为 主承销人 承销团负责人，该负责人即为主承销人。 主承销人的行为后果由承销团承担。 ）为其承销。 1.某公司拟向不特定对象发行票面总值达一亿元的股票，应由（ A．该公司的资产评估机构 B．会计师事务所 C．主承销的证券公司及参与承销的证券公司 D．律师事务所 【答案】C