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法律尽职调查工作实务 赵志峰 合伙人 二零一五年五月 调查 专业调查 法律调查 法律尽职调查 了解事实情况 以专业人士的角度 了解事实情况 以法律专业人士的角度 了解事实情况 为特定项目或案件之目的以法律专业人士的角度了解事实情况 法律尽职调查系指：律师事务所作为法律专业人士接受当事人委托，为特定项目或案件之目的，利用一定的手段和方法，对相关客体有关的法律事务进行调查，并运用法律专业知识和职能对调查的结果进行分析，并最终向当事人出具尽职调查报告的法律活动。 导论 论证交易主体是否适格；交易所需的内部决策机制；交易对手是否安全可靠，是否有不良记录等 主体可行性 客体可行性 客观可行性 主观可行性 论证交易客体的权属；交易的范围；交易客体的权利限制；交易客体的权利义务关系；交易客体的运营状况等 论证拟定的交易方案是否可行；风险是否可控；交易成本的构成；可能需要交易时间等 论证拟议交易需要取得何种审批、许可；取得这些审批、许可的可行性等 验证方案 导论 法律尽职调查工作 全部信息 尽调报告 主要问题 解决方案 导论 决定并购方式(股权并购、资产并购、其他模式等) 决定是否进行交易 决定交易的步骤 先决条件设置 陈述与保证 风险防控机制(退出机制、处罚机制、监管机制等) 交割的步骤 交割的范围 交割的标准(清点交付、申请审批/登记、审批/登记完成) 导论 6. 2. 1. 4. 3. 勤勉 必威体育官网网址 诚信 审慎 重要 勤勉原则 根据行业标准勤勉尽责 合理查验 审慎性原则 法律事务特别注意义务 一般事务一般注意义务 重要性原则 客户要求/交易背景 合理广度深度 诚信原则 诚实守信、客观准确 独立原则 独立调查、独立判断 必威体育官网网址原则 严守各项秘密 尽职调查 基本原则 5. 独立 基本原则 导论 非诉 诉讼 并购 潜在争议 融资 上市 专项 诉讼 仲裁 和解 导论 导论 5% 10% 60% 25% 工作量统计 客户沟通 设计交易架构 交易架构论证 现场尽职调查 起草尽调报告 各项协调工作 资产交割 政府申报 客户沟通 非诉法律服务 起草交易文件 谈判及修改 定稿及签署 导论 12 基础信息收集 方案合理验证 对手审慎选择 无调查无并购 几乎是每个交易最先进行及完成的步骤。只有尽职调查满意才有可能开启后续的交易进程 风险发现的源泉 风险管理的核心 风险免责的关键 尽职调查 风控 前提 基石 导论 法律尽职调查工作流程 流程 方法 范围 法律尽职调查工作流程 尽职调查文件清单 签署必威体育官网网址协议/意向书 初步设定交易架构 界定披露文件范围 商定信息使用机制 约定具体必威体育官网网址措施 交易背景信息 文件收集和提供方及具体方式 列明需要准备的文件具体名称 确保涵盖所有所需资料 法律尽职调查工作流程 现场 调查 独立 调查 文件收集审阅摘录 现场实地调查 管理层 访谈 工商调查 不动产 调查 银行征询系统调查 其他：诉讼、知识产权、车船等 其他：核对、与其他中介沟通 法律尽职调查工作流程 主要法律问题清单 法律尽职调查报告 风险控制 - 事实陈述 - 风险披露 - 风险控制 客户沟通 - 披露法律风险 - 确定风控机制 - 调整交易方案 汇总工作成果 - 汇总调查事实 - 确定风控方案 决策依据 - 应对客户质询 - 提供决策建议 法律尽职调查工作流程 风险控制 基础资料 交易文件 组成部分 客户风控手段 权利义务界定 律所内控要求 律师尽责 依据 整理归档尽职调查资料 是一项程序性的工作，但在整个尽职调查的体系中亦占有非常重要的作用。 法律尽职调查工作流程 法律尽职调查工作方法 流程 方法 范围 主要工作方法 文件审阅 管理层访谈 政府访谈 独立调查 中介意见 现场查看 法律尽职调查工作方法 内部 调查 现场查看 文件审阅 管理层访谈 现场照片 物理状态核实 经营场所查看 原件核对 文件审阅 文件摘抄 访谈清单 核验身份 管理层签署 法律尽职调查工作方法 政府访谈 中介意见 独立调查 工商调查 产权调查：不动产、车船、知识产权 信用调查：央行征信、法院执行案件 外汇/国资 税务/环保 特种产权：矿权 特殊行业许可 会计师/审计师/税务师 背景调查机构 环保调查机构 法律尽职调查工作方法 法律尽职调查工作范围 流程 方法 范围 合同篇 人力篇 主体篇 财务篇 运营篇 财产篇 工作 范围 争议篇 合规篇 法律尽职调查工作范围 主体篇 主体篇 核验营业执照(正副本) 核验工商外档 关注年检和经营期限 核验工商内档之验资报告，结合公司财务和财产情况(例如：关联交易、产权文件)，核