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IPO审核要点及财务问题
中国证监会发行监管部
监管二处 蒋彦
主要内容
IPO相关政策回顾
财务审核重点关注事项
IPO相关案例
相关政策回顾
公开反馈意见及发审会询问问题
----接受媒体和社会监督,提高发行审核透明度
再融资:出具反馈意见的当周周五晚公布
反馈回复先公告后报送发行部
相关政策解读
IPO:
范围:截至2015年2月1日未出具反馈意见
的企业
公布时间:落实反馈意见后、更新预先披
露招股说明书时
相关政策回顾
发审会问题公开
范围:首发、配股、增发、可转债
发审会召开当天,将委员在发审会上
提出询问的主要问题随表决结果一并
公开
每周五,将本周发出的发审委意见
在证监会网站公开
关于修改中止审查情形的通知
原规定:【关于首次公开发行股票中
止审查的情形】中规定了四类情形:
(一)申请文件不齐备
1、有关法规需作出进一步解释
2、财务资料已过有效期
3、未在规定期限内提交反馈意见回复
4、发行人发行其他证券品种
5、中介机构发生变更
(二)发行人主体资格存疑或中介机构执业
受限
(三) 发行人信息披露存在重大质疑需要进
一步核查
(四)其他
修改内容:财务资料已过有效期需中止审查的规定不再执行。
注意:
1、初审会、发审会及正式刊登招股说明书时,财务资料应在有效期内(含一个月延长期)
2、财务资料过期三个月未补充的,应终止审查。
IPO审核中关注问题
以信息披露为中心的审核
真实、准确、完整、及时为信息披露的基本要求
信息披露的要求:招股说明书准则、关于财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引、与盈利能力相关的信息披露指引、各项信息披露编报规则、解释性公告等。
IPO审核中重点关注问题
资产质量
盈利能力
关联交易
经营信息与财务信息的匹配性
连锁经营模式下关注问题
资产质量
一、财务报表层面
资产结构、负债结构重大变化?变化原因?
偿债能力重大变化?与行业水平是否存在重大差距?
现金流量净额波动较大?出现负数?
资产周转能力如何?
资产质量
主要报表项目层面
货币资金
大额现金收支?大额异常资金转账?
往来款项
信用政策发生变动?坏账准备计提政策?
长期挂账的预付账款?与大股东的资金往来?
资产质量
存货
存货是否真实存在?
存货的完整性?
存货计价的准确性?
套期保值等价格风险抵御措施的有效性?
资产质量
固定资产(在建工程)
具体构成和变动情况;
确认和计价标准;
折旧的稳健性与合理性;
减值准备计提的充分性;
固定资产规模与业务是否匹配
盈利能力
收入
会计政策的合理性?准则?
收入的具体时点?信息披露的充分性?
不同收入类别是否分别披露?
关注销售模式
盈利能力
主要客户及应收账款
应收账款的主要客户与收入的主要客户是否匹配?新增应收账款与收入、信用政策的匹配性?
盈利能力
成本
主要原材料和动力的采购流程
主要产品或服务的生产流程
外包或外协
营业成本的构成及比例
关联交易
关联方的认定
【企业会计准则】
【上市公司信息披露管理办法】
沪深交易所上市规则
关联交易
关联交易信息披露
对照准则,信息披露是否完整;
关联交易比重下降的原因、合理性;
定价的公允性;
是否存在明显缺乏商业理由、实质与形式明显不符的交易.......
财务信息与非财务信息的匹配
一、基本要求:
熟悉行业、公司业务特点
产业政策
技术
社会
市场
生命周期
供给和需求
定价
竞争
成本分析
风险因素
二、业务模式
1、采购模式
原材料供应及供应商的稳定性
2、生产和服务模式
自主生产?外协?募投后生产模式有无变化?
3、销售模式
几种特殊情况
客户集中度较高或者客户比较单一;
为客户代工贴牌生产;
既是客户又是股东;
三、资产和资质情况
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