上市公司再融资财务审核的相关问题.pptVIP

《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》于2008年10月17日颁布实施，可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。 申请人的条件： 申请人是有限责任公司或者股份有限公司 公司组织结构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷 公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元 公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40% 本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物 经资信评级机构评级，债券信用级别良好 不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形 预备用于交换的上市公司股票符合规定 该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺 用于交换的股票在本次看交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形 其他规定 期限：1—6年 发行价格（利率）：上市公司股东与保荐人通过市场询价确定 换股价格：不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价 担保及额外担保 评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级 募集说明书可以约定赎回条款和回售条款 不得通过发行交换债券将控制权转让给他人 1、关于公司债券募集说明书财务会计信息披露要求主要强调五个方面。 2、资产评估报告的有效期为一年；资信评级报告的有效期目前没有明确规定，原则上为一年。 3、公司债券募集说明书的风险披露，重点在于披露与债券偿付相关的风险，包括财务风险也应围绕对公司债券偿付能力的影响来进行分析。 1、关于公司债券募集说明书财务会计信息披露要求主要强调五个方面。 2、资产评估报告的有效期为一年；资信评级报告的有效期目前没有明确规定，原则上为一年。 3、公司债券募集说明书的风险披露，重点在于披露与债券偿付相关的风险，包括财务风险也应围绕对公司债券偿付能力的影响来进行分析。 1、发行境外上市外资股的公司发行公司债券，在募集说明书的财务会计信息披露要求方面，原则上要与境内上市公司保持一致，包括按新会计准则进行追溯调整、主要财务指标进行双重披露等；部分公司情况特殊需要走豁免披露程序，但按照中国的企业会计准则编制披露财务报告是底线要求。 1、对于各项业务主要依托下属全资或控股子公司来开展的管理控股型公司，合并财务报表数据能够更加充分地反映公司的整体经营情况和现金流量情况的，可以以合并财务报表数据为基础分析披露公司总体的经营状况和现金流量，但是在此基础上还应结合公司的组织架构、募集资金的使用方式、参控股公司的利润分配政策和历史分红记录、公司对参控股公司的控制力等因素进一步分析母公司现金流量和未来的偿债安排。 1、非公开发行股票预案的财务信息披露要求主要包括四个方面： （1）对于财务审计及资产评估信息，如果拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示；在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告； （2）关于本次非公开发行对公司影响，主要从对上市公司股东结构、高管结构、业务结构、财务状况、经营业绩、关联交易、同业竞争、资金占用、对外担保等方面进行分析； （3）关于收购资产定价合理性的披露，主要根据拟收购资产历史状况，包括账面净资产、近年经营业绩变动趋势、历史评估定价情况等进行分析，此外还应关注资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属 ； （4）关于非公开发行预案相关信息的补正要求，主要是指由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次发行的讨论与分析需要修正或者补充说明的，董事会应当在发行情况报告书中作出专项的讨论与分析。 为适应《上市公司证券发行管理办法》的相关要求，进一步规范前次募集资金使用情况报告的编制行为，中国证监会结合新老划断以来上市公司再融资的审核实践，针对《上市公司证券发行管理办法》第四十条的相关规定，颁布了《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（以下简称“《规定》”），原来执行的《前次募集资金使用情况专项报告指引》（20