国内上市公司并购的流程和关键点.pptVIP

* * * 二零一一年三月 国内上市公司并购的流程和关键点 * 关于今日主讲的内容 国泰君安参与的是涉及A股已上市企业的并购事宜，注重的是实务操作。 故此今日重点介绍：A股市场企业并购的“流程”与“关键点” 涉及的是上文中红色字体部分。 企业并购是一门艺术： 经典的理论 + 成功的实务运作 企业并购是一场婚姻： 为什么并购 + 如何并购 + 并购后如何整合 企业并购是一种宣言： 非公开市场的宣言 OR 公开市场的宣言 * A股市场企业并购概述 1 企业并购的一般流程 2 企业并购的关键注意点 3 主要内容 * 企业并购的定义与形式 定义：企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 企业并购不是严格的法律概念，只是市场通常说法。 企业并购的形式 上市公司控制权转让（收购与被收购） 资产重组（购买、出售与置换资产） 企业合并（吸收合并和新设合并） 企业分立（存续分立和新设分立） 其他对公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的经济活动。 * 是否涉及公开市场对企业并购的影响 1 不涉及A股市场的并购 产业监管与工商监管 操作难度小，关键在谈判 市场监督弱，做了也就做了 2 涉及A股市场的并购 产业监管与工商监管外，还有证监会监管与公众监督 约束条件多，操作流程复杂 舆论监督导致不敢“做了也就做了” 涉及A股的并购：并购方或被并购方、重组方或被重组方为A股上市公司。 所以A股企业的并购，需要：研究“操作流程”，把握“关键点”。 * A股市场企业并购概述 1 企业并购的一般流程 2 企业并购的关键注意点 3 主要内容 * 企业并购的一般流程 筹备阶段 确定企业并购的动因 选择企业并购的对象 尽职调查、审计评估 确定并购对价 研究并购方案 操作阶段 监管部门沟通 报批手续 支付并购对价 办理产权登记等手续 整合阶段 调整管理团队 调整员工构成 统一财务制度 资源整合 业务整合 并购如同一场婚姻，从找对象开始，到领证与摆酒结婚，再到婚后的共同生活，所有婚姻的环节都能与并购的操作流程相对应。 * 筹备阶段 （一）确定并购动因 自己想结婚——并购动因是自发的，希望谋求企业的外延性发展 年龄到了需要结婚——外部形势逼迫 （如市场份额压力、成本压力、技术压力等） 家长逼迫——主管部门意志决定 （如整体上市的政策导向、拯救区域内困难企业的导向、行业整合的导向等） （二）寻找并购对象 自己找、朋友介绍、家长介绍、参加相亲节目，多种方式均可 鼓励自由恋爱，不支持包办婚姻，更不支持“抢亲” 关注并购对象的质素及并购的可能性 （门当户对型、有钱大款型、富裕家庭型、潜力股型等） * 筹备阶段（续） （三）知己知彼——尽职调查很重要 并购意愿及法律方面的基本情况(1)章程中有无反并购条款(2)股东的情况与并购意愿(3)管理层的并购障碍(4)员工中有无并购障碍(5)反垄断诉讼的可能性(6)争取善意并购的可能性 (7)并购操作的技术手段是否可以达成 资产与财务方面的基本情况(1)财务是否规范(2)收入与成本是否真实(3)主要资产是否真实(4)主要资产产权是否拥有(5)是否有或有负债 业务方面的基本情况 (1)主营业务的持续运作情况 (2)技术与研发能力 (3)专利等无形资产的有效期 (4)核心业务人员的稳定性 (5)长期合同的持续性 (6)监管部门的持续支持 * 筹备阶段（续） （四）适当接触直至深入谈判 不知对方态度时，适当接触，切勿打草惊蛇； 明确对方态度时，深入谈判，果断决策； 明确对方不接受并购时，先知难而退；其后改变策略，寻求敌意收购，谋求一击而制敌。 （五）研究确定并购方案 发挥中介作用，在法规许可范围内确定并购方案； 监管机构是衣食父母，建议提前做好沟通（但要注意内幕信息）； 涉及关联交易时，公众股东是最重要的决策者，可提前了解公众意愿，或决策时通过舆论造势。 * 操作阶段——A股市场企业并购的具体方式 A股企业并购 上市公司收购 （要约/协议） 非重大 资产重组 企业合并 重大资产重组 上市公司收购：收购股权，可采用协议收购或要约收购方式进行，证监会上市部监管。 非重大资产重组：以非股票对价重组资产，且“三项指标”占比均低于50%。直接操作，无需通过证监会。 重大资产重组：证监会上市部审核