第一部分并购重组方式选择.pptVIP

1.1 A股市场融资现状 1.2 市场走低凸显并购重组机遇 1.3 上市公司收购的方式 1.4 财务收购的一般流程 1.5 财务收购中取得控制权的方式比较 1.6 根据实际情况选择方案 1.7 财务收购中需关注的问题 2.1 《上市公司收购管理办法》 2.2《上市公司重大资产重组办法》 2.3《上市公司重大资产重组办法》 第一部分 并购重组方式选择 A股市场持续走低。自2007年10月以来，国内A股三大指数上证指数、深圳指数和中小板指数出现迅猛下跌，跌幅超过70%；2008年10月，上证指数多次跌破1700点关口，创出近两年的新低。 新股发行大量破发。根据统计，自2007年10月以来，共有112家公司首次公开发行上市，其中，截至2008年10月29日，共有76家公司跌破发行价，破发率达到68%。 每季度新股发行家数 发行节奏明显放慢。随着A股市场走低，公开市场股权融资规模和数量明显减少。2008年7-9月IPO共发行17家，9月份IPO发行仅3家，10月份未有新股发行。8月份以来，A股公开增发的数量仅有3家。据统计，目前已通过审核尚未发行的IPO有34家，已递交材料未审核的公司超过100家。 A股市场受国内经济调整的影响。受海外金融危机的影响，国内经济增长增速势必放缓，上市公司的盈利增长能力受限，导致A股市场未来将处于调整阶段。 股权融资周期拉长。在A股市场持续走低的情况下，为减少对二级市场的影响，中国证监会对首发及公开增发等股权融资方式将趋于谨慎，IPO、公开增发的审核，发行周期将明显加长。 机遇 股价持续走低降低并购重组的成本和风险 A股全流通为上市公司并购提供便利条件 股权分置改革使上市公司大股东的控制权下降，股权趋于分散 上市公司大小非存在减持动机，增加收购可行性 更加完善和明确的并购重组法规 动因 战略收购 收购方以进行行业整合、收购优质低估资产、扩大市场规模、提升企业竞争力为目的并购 财务收购（借壳/买壳） 收购方以将自有资产注入目标公司进而获得融资和整合平台，收购成功后通常对被收购公司进行大规模的资产重组 能够较快实现不符合IPO条件、或短期内无法实现上市资产的上市目的 收购方与被收购方一般不存在关联关系，对被收购公司经营的业务、行业相关性要求较低 案例：特别处理上市公司的重组、盐湖集团借壳ST数码、江苏开元收购吉林光华控股、安徽传媒集团收购科大创新等 收购方与被收购方通常存在控制关系、或具较强行业关联性 实现产业整合、形成协调效应、减少同业竞争、低估资产的收购和企业竞争力提高的目的 案例：央企的整体上市、中铝收购兰铝、东方电气收购东锅、上海电气收购上电股份、银泰百货收购鄂武商、百大集团等 战略收购 协议收购+二级市场买入 银泰百货收购鄂武商及百大集团股权，拟获得两公司控制权 鄂武商、百大集团 银泰百货 战略收购 定向增发 中国铝业换股吸收合并山东铝业、兰州铝业实现整体上市 山东铝业 兰州铝业 中国铝业 战略收购 协议收购+定向增发+部分要约收购 SEB收购52%股权，整合SEB品牌和苏泊尔销售网络 苏泊尔 SEB 财务收购 协议收购 华仪电器收购59.68%股权，以资产置换方式注入电气资产 苏福马 华仪电气 财务收购 协议收购 云南城投收购28.77%股权获得大股东地位，定向增发注入房地产资产 红河光明 云南城投 财务收购 协议收购 高力集团收购12.99%股权获得大股东地位，拟注入汽车服务也资产 长百集团 高力集团 财务收购 协议收购 江苏开元收购13.64%取得大股东地位，拟注入房地产资产 光华控股 江苏开元 财务收购 定向增发 科大创新定向增发收购安徽出版集团资产，出版集团获得控股权 科大创新 安徽出版集团 财务并购 协议收购 盐湖集团收购ST数码主要股东53%股权，定向增发注入资产 ST数码 盐湖集团 财务收购 协议收购 浪莎股份收购ST长控控股股东股权、定向增发注入资产 ST长控 浪莎股份 动因 收购方式 背景 被收购方 收购方 方式 定向增发 协议收购 二级市场买入 要约收购 间接收购 协议收购是目前A股市场最常用的收购方式，以二级市场买入和要约方式收购上市公司的情形较少，多出现在以整体上市和提升企业竞争力的战略收购中 取得上市公司控制权 通过资产重组方案 实施 收购方需收购30%以上股份取得控制权时，超过30%部分需采用要约收购，证监会豁免除外 需出席股东大会2/3股东同意 发行股票购买资产，需证监会重组委审核同意 股东认购股份导致持股超过30%，需申请证监会豁免要约收购义务 定向增发或资产置换注入优质资产 财务收购中收购方与上市公司在业务上关联度较小，上市公司原资产通常打包出售或由收购方承接 关于要约收购- 《上市公司收购管理办法》 第二十三条：投资者可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的