上市公司再融资工具详解.pptVIP

上市公司再融资方式简介 安信证券股份有限公司 二零零九年一月 * 上市公司再融资合规性分析——权益性再融资 年月日中国证监会制定并发布了全流通市场下新的再融资管理办法《上市公司证券发行管理办法》，对上市公司公开发行证券做了一般规定，对增发、配股、发行可转债、分离交易的可转换债券分别进行了特别规定。 一般规定 上市公司的组织机构健全、运行良好 公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责； 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法规定的行为，且最近三十六个月内未受到过证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理； 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据； 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形； 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化； 高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化； 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项； 最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。 上市公司的盈利能力具有可持续性 权益性再融资一般规定及基本条件 上市公司再融资方式简介 增发 可转换公司债 定向增发 分离交易转债 配股 债权融资方式之短期融资券 债权融资方式之中期票据 债权融资方式之公司债 * 根据《证券法》第十三条的有关规定，上市公司公开发行新股必须具备下列条件： 具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 根据《证券法》第十五条的规定，上市公司公开发行新股还必须满足下列要求：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 上市公司再融资合规性分析——权益性再融资 目前股市场上市公司再融资的方式主要有向不特定对象公开发行、向特定对象非公开发行（定向增发）、可转换公司债券、分离交易的可转换债券等种形式，其中向不特定对象公开发行又根据投资人的不同分为配股和增发新股。 基本条件 上市公司再融资方式简介 权益性再融资一般规定及基本条件 增发 可转换公司债 定向增发 分离交易转债 配股 债权融资方式之短期融资券 债权融资方式之中期票据 债权融资方式之公司债 * 上市公司再融资合规性分析——权益性再融资 上市公司财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为 不存在 ： 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚； 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 募集资金数额不超过项目需要量； 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性； 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。 上市公司募集资金的数额和使用 （*） 上市公司的财务状况良好 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； 资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； 经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形； 最近