上市公司重大资产重组规则及审核要点.pptVIP

上市公司重大资产重组规则及审核要点公司管理部 段亚林2009年7月 提 纲 第一节 深市上市公司重大重组基本情况 截至2008年底，深市共有35家公司在股权分置改革后，实施完成重大资产重组，累计交易金额778.01亿 。 截至2008年12月31日，上述35家公司已完成重大资产重组的资产或股权交割。 35家重大资产重组公司中，25家为深市主板公司，10家为中小板公司。 第一节 深市上市公司重大重组近况 1、行业分布 第一节 深市上市公司重大重组近况 2、地区分布 第一节 深市上市公司重大重组近况3、交易金额分布 第一节 深市上市公司重大重组近况4、交易对手方 第一节 深市上市公司重大重组近况 5、重组类型 第一节 深市上市公司重大重组近况6、主业是否变更 第一节 深市上市公司重大重组近况7、标的资产 交易标的的表现形式以公司股权居多，共有28例；交易标的为实物资产的有4例；还有3例重组的交易标的既有公司股权，也有实物资产。 在交易标的为公司股权时，评估作价的可操作空间一般较大，标的资产本身存在的瑕疵往往也难以被发现。 第一节 深市上市公司重大重组近况8、估值与定价 重大资产重组中的交易定价大多依据资产评估结果，共有31例。其中，部分重组直接以评估值作为交易价格，其余的则是以评估值为基础，上浮或下调一定比例。 资产评估时，3种基本评估方法（市场法、收益法和成本法）均有出现，采用收益法评估的，增值率明显较高（最高的增值率高达826.7%）。不同的重组类型，评估增值率存在巨大差异。 统计显示，在上市公司向关联方购买或置入资产的25例重组中，置入资产评估增值率超过100％的有11例；而上市公司向关联方出售或置出资产的5例重组中，置出资产的评估增值率没有1例超过20％。此外，部分重组中，评估机构采用了1种以上的评估方法，相互验证评估结论。 除了资产评估结果以外，中联重科收购意大利工程机械制造商、以及华天酒店参与银行不良资产处置时，采用了招投标的方式定价；长城电脑收购冠捷科技股权，由于后者为港交所上市公司，以其股票市价为基础定价。 第一节 深市上市公司重大重组近况9、对价支付方式 第一节 深市上市公司重大重组近况10、重组后资产扩张效果 第一节 深市上市公司重大重组近况11、重组后盈利能力变化 第二节 重大资产重组的法律框架 （一）法律 （二）部门规章 （三）交易所自律规则 第二节 重大资产重组的法律框架 第二节 重大资产重组的法律框架 第二节 重大资产重组的法律框架 第二节 重大资产重组的法律框架 第二节 重大资产重组的法律框架 第二节 重大资产重组的法律框架 第三节 重大资产重组的定义和标准 （一）定义 （二）计算标准 （三）实例分析 第三节 重大资产重组的定义和标准 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 第三节 重大资产重组的定义和标准 1、适用主体：包括上市公司及其控股或控制的公司 2、适用情形： 1）在日常经营活动之外 2）募集资金投向除外：上市公司按照经证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为。（《重组办法第》2条第三款） 3、适用方式：购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易 4、适用标准：达到规定的比例 第三节 重大资产重组的定义和标准 1、与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资 2、受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁 3、接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产 4、证监会根据审慎原则认定的其他情形 第三节 重大资产重组的定义和标准 未达到前款规定标准，但证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。 第三节 重大资产重组的定义和标准 1、计算指标时要考虑是否获得或失去控股（制）权，即是否合并计算。 2、同时存在购买、出售资产的，应分别计算购买和出售的比例，并以孰高者为准。（资产置换情形） 3、在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 第三节 重大资产重组的定义和标准 第三节 重大资产重组的定义和标准 （一）、A上市公司拟购买B公司51%的股权，作价12亿元。涉及控股权： 1）总资产的比例=资产总额（20亿）与成交金额（12亿）较高者/30 =20/30 2）净资产的比例=净资产额（10亿）与成交金额（12亿）较高者/20