收购兼并及购并中的资产重组与股权置换.pptVIP

收购兼并及购并中的资产重组与股权置换 文宗瑜 博士 三、资产重组与股权置换的基本方式及财务处理 （一）资产重组与股权置换的基本方式 1. 资产置换资产 2. 股权置换股权 — 置换前 置换后 要点： 用A持有E公司50%股份置换B公司持有C公司90%股份 3. 资产置换股权-----置换前 置换后 要点： 用A公司持有E公司50%的股份置换B公司的一个生产车间 4. 现金收购资产或股权①现金收购资产收购前 要点： A公司套现获利 A公司通过B公司融资 A公司通过B公司实施战略规划 ② 现金收购股权 收购后 要点: B公司向C公司支付现金； C公司获取股权转让收益 5. 资产出售后收购或股权投资?出售前  出售后 要点： B公司出售资产得到现金 B公司与D公司合资以股权投资形式注册E公司 B公司用现金收购一个与E公司业务有关联的工厂 （二）资产重组与股权置换的财务处理 1. 资产评估及资产（股权）定价 2. 等价交换条件下的会计准则 3. 为实现特定目标而产生的虚拟会计平衡 4. 为实现特定目标而实行的人员一并置换（见（一）3） 5. 资产出售或股权投资损益的会计处理 四、债权与股权置换的基本方式及财务处理 （一）债权与股权置换的基本方式 1. 债权转股权 （1）直接债转股 40% 债转股后 要点： A、C的股权比例须同比例降低 （2）债权出售再转股 债转股后 要点： ①银行债务打折出售给D公司 ②D公司以战略投资者身份成为B公司的股东 （3）债权证券化后转股 债转股后 2. 股权（资产）转债权 （1）企业转制中的资产转债权 B公司资产5000万，3000万出售、2000万转为债权 转制后 （2）资本运营中的股权转债权 股转债后 要点： ①E公司把B公司40%的股权转让给D ②F分三年替D公司偿还对E公司的欠款 ③D公司通过其它资本运营手段（例如把一部分无形资产转让给F）实现F公司资产负债表平衡 结果： ①D公司控股B公司 ②减少F公司的企业所得税 （二）债权与股权置换的财务处理 1. 资产负债表调整 （1）资产负债表调整的依据 （2）资产负债表的平衡 2. 债权或股权损失与收益的会计处理 （1）损失的减值应符合会计准则 （2）收益的增值应合理避税 3. 合理的资产负债率的调控 （1）不同的产业资产负债率有很大差别 （2）资产流动性直接影响着资产负债率高低 （3）短、中、长的负债组合方式直接影响资产负债率高低 五、吸收合并的收购方式及财务问题 （一）吸收合并的基本方式 （二）吸收合并的财务问题 （三）吸收合并中的风险防范 五、吸收合并的收购方式及财务问题（一）吸收合并的基本方式 1. 以折价换股为主导的吸收合并 2. 以产业整合为主导的吸收合并 1. 以折价换股为主导的吸收合并---前 1. 以折价换股为主导的吸收合并---后 要点： ①明确吸收合并的主体公司与目标公司 ②B公司的资产、债权、外债等全部划拨到A公司 ③B公司的股东变为成为A公司的股东 ④B公司注销，B公司如果在异地，未变更为A公司的全部子公司 ⑤保护A、B公司小股东利益的原则 ⑥A、B公司的资产整合与企业文化整合 2. 以产业整合为主导的吸收合并---前 2. 以产业整合为主导的吸收合并----后 要点： ①按照产业同一性大量收购工厂与公司 ②收购后进行产业整合 ③对同类工厂或公司合并 ④关闭工厂或出售资产 （二）吸收合并的财务问题 1. 吸收合并后资产负债表的重新编制 2. 吸收合并中小股东利益补偿的会计处理 3. 吸收合并后资产整合的坏账准备金预提 4. 吸收合并后的新股发行融资 5. 吸收合并后的银行负债融资 （三）吸收合并中的风险防范 1. 表外会计（或有债务） 2. 潜在诉讼 尽职调查与法律文件 六、资产重组与股权重整的大股东动机 （一）利用层层控股而实现的利润转移 （二）以二级市场为载体的暴利获取 （一）利用层层控股实现的利润转移  　从塔尖开始的层层控股中的利润转移模式（见右图） a．将上市公司置