中化国际（控股）股份有限公司关于出售资产的公告.PDF

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2019-026 债券代码：136473 债券简称：16中化债 中化国际（控股）股份有限公司 关于出售资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”、“本公司” 或 “公司”）拟向公司下属公司江苏扬农化工股份有限公司 （以下简称 “扬农化工”）以现金方式转让本公司持有的全资子公司中化作物保护 品有限公司（以下简称“中化作物”）和沈阳中化农药化工研发有限公 司（以下简称“农研公司”）100%的股权，标的资产的交易价格确定为 912,810,904.51元。  本次交易未构成本公司关联交易和重大资产重组。  本次交易不存在重大法律障碍。  本次交易尚需经扬农化工召开股东大会审议通过，尚需国家市场监督管 理总局反垄断局经营者集中审查，以及其他或有的审批或备案。上述事 宜均为本次交易实施的前提条件，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。 本次交易能否通过扬农化工股东大会审议以及能否取得有关部门的批准 或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资 者注意投资风险。 一、交易概述 2018 年8 月2 日，公司与扬农化工签订了《关于转让中化作物保护品有限 公司和沈阳中化农药化工研发有限公司股权之意向书》，扬农化工拟以现金受让 公司持有的中化作物 100%股权和农研公司 100%股权。详细内容请参见公司于 2018 年8 月4 日发布的 《中化国际 （控股）股份有限公司关于拟出售资产的公 告》（公告编号：2018-028）。 2019 年6 月5 日，公司第七届董事会第三十一次会议以通讯表决的方式召 开。会议应到董事6 名，实到董事6 名，出席会议董事超过全体董事的半数。会 议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论， 会议审议并全票通过了《关于公司转让中化作物保护品有限公司及沈阳中化农药 化工研发有限公司100%股权的议案》，主要内容为： 1、同意公司以现金方式转让股权至扬农化工。其中：中化作物100%股权价 值为8.7872 亿元，农研公司 100%股权价值为0.3409 亿元，合计9.1281 亿元。 以上股权作价依据以经国有资产评估备案通过的评估报告为基础，评估基准日为 2018 年7 月31 日。 2、同意过渡期间损益归属于扬农化工。过渡期间损益特指自评估基准日（不 包括基准日当日）至交易交割日（包括交割日当日）的期间标的资产实现的收益 以及亏损。 3、同意中化国际以不高于转让标的2019 到2021 年预测扣非净利润进行业 绩承诺。 4、同意授权刘红生先生（身份证号码签署股权转 让过程中的相关文件。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。本事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，无需 提交公司股东大会审议。 本次交易尚需经扬农化工召开股东大会审议通过，尚需国家市场监督管理总 局反垄断局经营者集中审查，以及其他或有的审批或备案。上述事宜均为本次交 易实施的前提条件，截至本公告日，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。本次 交易能否通过扬农化工股东大会审议以及能否取得有关部门的批准或备案以及 获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、交易对方情况介绍 公司名称：江苏扬农化工股份有限公司 公司地址：江苏省扬州市文峰路39 号 公司的法定代表人：程晓曦 公司类型：股份有限公司(上市) 注册资本：30989.8907 万元人民币 经营范围：农药的制造、加工（按批准证书、生产许可证经营）。精细化 工产品的制造、加工，精细化工产品、农药的技术开发、应用服务，自营和代理 各类商品及技术的进出口业务。（依法须经