上海医药集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告.PDF

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2019-048 债券代码：155006 债券简称：18 上药 01 上海医药集团股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  2019 年6 月5 日，上海医药集团股份有限公司 （以下简称“本公司”或 “上海医药”）的全资子公司SPH PROJECT BIOCAD Limited （以下简称 “SPH PB ”）出资30,060,000 美元与BIOCAD Holding Hong Kong Limited （以下简称 “BIOCAD HK ”）签署关于合资新设 SPH-BIOCAD (HK) Limited （暂定名，以下简称“合资公司”）的股东协议，占合资公司50.1% 股权。  本次交易已经公司第六届董事会第七十六次执行委员会审议通过，无须 提交公司董事会及股东大会审议。  本次交易不涉及关联/连交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 一、投资主体的基本情况 公司名称：BIOCAD Holding Hong Kong Limited 实际控制人：Dmitry Morozov 公司类型：Private Limited Company 注册地址：Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong 主要办公地点：Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong 1 与公司关系：Biocad HK 及其实际控制人控制的BIOCAD JSC 与本公司不存在关 联关系，亦不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。 BIOCAD JSC 是俄罗斯领先的创新型生物医药公司，拥有世界一流的研究中 心，具备尖端的药物和生物技术生产能力，能开展国际性的临床前及临床研究。 它是世界上为数不多的具备完整产业链的制药公司之一，涵盖从分子研究到大规 模生产及市场营销等。这些药物旨在治疗最复杂的疾病，如癌症、艾滋病、肝炎、 多发性硬化等。该公司拥有2,100 多名员工，其中52 ％是科研人员。 BIOCAD JSC 注重国际合作，在过去几年签订的出口合同金额已超过8.5 亿 美元，向21 个国家提供高科技药品。 二、投资标的的基本情况 合资公司名称：SPH-BIOCAD (HK) Limited （暂定名） 注册资本：60,000,000 美元 出资方式及比例：SPH PB 现金出资30,060,000 美元，占合资公司50.1%股权； BIOCAD HK 现金出资29,940,000 美元，占合资公司49.9%股权 经营范围：主营生物技术、实验室设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让、以及生产和销售自产抗体类及蛋白类药物等，将不涉及外商投 资准入负面清单中列明的特别管理措施领域。 三、股东协议的主要内容 1. 合资公司股权结构及出资方式： 序号 股东名称 持有注册资本（美元） 持股比例 1 SPH PB 30,060,000 50.1% 2 BIOCAD HK 29,940,000 49.9% 总计 60,000,000 100% 股东协议一经生效，各方应尽快推进合资公司设立事宜，同时：督促合资公