红筹回归及关注问题.pptxVIP

;;1;直接持股模式;1.2 红筹结构的法律监管;1.2 红筹结构的法律监管（续）;1.3 为什么要红筹回归;1.4 红筹回归的总体要求及目标;2;2.1 红筹回归的操作流程——直接持股模式;2.1 红筹回归的操作流程——VIE模式;2.2 红筹回归的案例——绿盟科技;2.2 红筹回归的案例——神州数码借壳ST太光;2.2 红筹回归的案例——千方科技借壳联信永益;2.2 红筹回归的案例——某红筹回归企业借壳上市;2.2 红筹回归的案例——某网游企业;3;3.1 证监会反馈意见中的典型问题 – IPO项目（1/2）;3.1 证监会反馈意见中的典型问题 – IPO项目（2/2）;3.1 证监会反馈意见中的典型问题 – 重大资产重组项目 ;3.2 红筹回归的关键法律问题（1/4）;资金来源合法性 红筹结构通过特殊目的公司在境内设立WFOE，以WFOE为主体持股境内公司、或与运营公司签订一系列转移利润的协议，WFOE设立时注册资本的最终来源是否合法应引起注意。另外，境外融资所获资金汇入境内并用于境内运营公司业务的方式也应合法合规。在拆除红筹结构的过程中，也会涉及回购公众股东、境外投资人和其他股东所持境外上市公司或特殊目的公司股份的资金的来源的合法性。 前述资金安排应保证不违背我国的外汇管理的法律、法规和政策，并有详尽的披露，确保整个过程合法合规。 实际控制人、管理层的变化 国内A股主板上市要求实际控制人3年内不得变更、管理层在上市前3年不得发生重大变化，创业板上述要求为2年。因此，在拆除红筹结构的过程中，企业应保持运营公司的实际控制人不变更，管理层不发生重大变化，以免造成上市时间的延迟。 境外公司违法行为的影响 发行人在境外上市过程以及上市期间的运作是否规范，需要根据审慎尽职的原则予以调查和披露。如果企业因为财务造假、信息披露不真实等不诚信行为在境外受到处罚或诉讼，是否会对境内上市造成实质性障碍？考虑到首发办法并未对其作出明确规定，且未有已知的案例可参考，建议最好做保守处理，即在运营3个会计年度后再上报监管部门，由监管机构作出最终判断。 ;3.2 红筹回归的关键法律问题（3/4）;3.2红筹回归的关键法律问题（4/4）;3.3红筹回归必威体育精装版动态;二、征求意见稿对VIE结构的影响 “实际控制”标准的引入 受非中国籍个人、境外注册实体及其他组织“控制的”境内企业，同样被视同为外国投资者。同时，征求意见稿进一步明确了构成“控制”的三种情形，即(1)取得被控制企业50%以上的股权、表决权或类似权利；(2)虽未取得被控制企业50%以上的股权，但(i)有权决定被控制企业过半数的董事会和席位；(ii)对于被控制公司的股东会或董事会产生重大影响；或(3)通过合同、信托等方式能够对该企业的经营、财务、人事或技术等施加决定性影响。 禁止类产业投资的障碍 无论是被认定为中国投资者实际控制还是外国投资者实际控制，其均不能从事禁止实施目录下的投资。 ;3、对于已存在VIE结构的处理 与征求意见稿同时发布的《关于中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)的说明》(“征求意见稿说明”)中商务部对如何处理协议控制的问题提供了三种处理方案： 方案一，申报制。实施协议控制的外国投资企业，向国务院外国投资主管部门申报其受中国投资者实际控制的，可继续保留协议控制结构，相关主体可继续开展经营活动。 方案二，申报及认定制。实施协议控制的外国投资企业，应当向国务院外国投资主管??门申请认定其受中国投资者实际控制；在国务院外国投资主管部门认定其受中国投资者实际控制后，可继续保留协议控制结构，相关主体可继续开展经营活动。 方案三，许可制。实施协议控制的外国投资企业，应当向国务院外国投资主管部门申请准入许可，国务院外国投资主管部门会同有关部门综合考虑外国投资企业的实际控制人等因素作出决定。 ;三、征求意见还需履行的立法程序 根据我国相关立法程序的要求，法律的表决和颁布首先需要提案机关形成法律案，即在“征求意见稿”或“讨论稿”形成后，通过广泛征求有关方面的意见，经讨论修改后，形成送审稿，由提案机关讨论决定，形成正式的法律案。之后才由全国人大常委会审议完成修改后，交付表决，并最后予以颁布。因此外国投资法的颁布和实施尚需时日。 ;THANKS