公司治理培训教材.ppt

公司治理 Corporate governance （供学生使用请勿外传） 主讲：张慕濒 mpzhang@finance.ecnu.edu.cn 第一章 导论 公司治理的产生与企业制度演进 公司治理的基本问题与一般模式 公司治理的内部、外部治理机制 公司治理典型模式 2017/2 什么是公司治理 抽象的概念 世界各国贯彻的重点 涉及多个学科、多种方法 微观的公司治理 确保公司作为一个生产性组织在运行中追求自己的目标 股东的目标 大家的目标 宏观的公司治理 促进国民储蓄的合理分配，以最大限度地发挥产出效用——格林斯潘 2017/2 经济的发展、国际经济交流的加深使得公司的组织架构、表现形式、公司职能呈现出多元化 良好的公司治理： 是企业增强竞争力和提高经营绩效的基本条件 是保护所有者和其他利益相关者 保证现代市场体系有序、高效运行的微观基础。 2017/2 1.企业制度的演进与公司治理的产生 什么是企业（公司） 19世纪上半叶，国人开始从商事意义上使用“公司”一词 魏源在近代中国首次提到了“公司”一词，早在1842年，魏源介绍公司时说：“公司者，数十商辏资营运，出则通力合作，归则计本均分，其局大而联。” 2017/2 公司是企业形态的一种，企业是什么？ 罗纳德·科斯：企业是市场交易机制的替代物 1910年12月29日生于英国．荣获1991年诺贝尔经济学奖。科斯的代表作是两篇著名的论文，其一是1937年发表的《企业的本质》，在该文中，科斯创造了“交易成本”这一重要概念 。科斯认为，当市场交易成本高于企业内部的管理协调成本时，企业便产生了，企业的存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易；当市场交易的边际成本等于企业内部管理协调的边际成本时，就是企业规模扩张的界限。 2017/2 公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。 我国《公司法》规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”（第3条） 2017/2 相对于自然人而言，公司是一种团体或组织 由两个或两个以上具有不同利益的主体联合而成 人格和财产在不同程度上同其成员的人格和财产相分离 存续不受自然人生命的限制，具有所谓“永续性” 公司必须依法设立 依“公司法”设立 遵守法定的组织形式 依法设立，获得独立或相对独立的法律人格 公司在法律许可的范围内从事活动 2017/2 企业制度的演进 2017/2 企业制度演进内容 财产制度 组织结构 企业制度史上的第一次革命 2017/2 企业制度史上的第二次革命 2017/2 企业制度史上的第三次革命 2017/2 两权分离与委托代理 20世纪30年代Berle Means 股权分散后股东的控制权大大降低 专业经理人市场日趋成熟，逐渐替代了西方家族企业中掌权的大股东 公司治理（corporate governance）概念的确立在20世纪7、80年代出现 由此产生了股东和职业经理人之间的目标利益差异，称之为委托代理问题 2017/2 “两权分离”理论的含义 一是生产资料所有制是所有、占有、支配和使用等经济关系的体系 二是生产资料所有制的各项权能可归结为所有权和经营权，且两权即可以统一，也可以分离 委托代理的含义 代理人的代理权根据被代理人的委托授权行为而产生 因委托代理中，被代理人是以意思表示的方法将代理权授予代理人的，故又称 “意定代理” 或 “任意代理” 2017/2 委托代理问题在公司中的表现形式 管理层在职消费 控制现金流量权：“掏空”行为 损害中小股东权益 2017/2 2.公司治理的基本问题和一般对策 两类问题 代理型公司治理问题 经理对股东利益的侵害 剥夺型公司治理问题 控股股东对非控股股东的侵害 三种控制模式 大股东控制 职业经理控制 小股东控制 2017/2 公司治理问题的类型 投资者是完全的管理者 职业经理拥有绝大部分或部分控制权 完全依赖内源性融资 无公司治理问题 代理型公司治理问题 股权融资 代理型+剥夺型公司治理问题 债权融资 剥夺型公司治理 剥夺+代理型公司治理问题 股权+债权融资 代理+剥夺型公司治理问题 2017/2 三种控制模式下的一般对策 针对职业经理控制的5道防线 经理报酬（短期+长期；年薪制+股权激励） 董事会制度 大股东虽然会管理好公司，但可能专业能力不足；可能侵害中小股东利益 美英模式下的董事会制度最大贡献是独立董事治理，引入监督机制而非单纯的经营管理 股东大会制度 并购和公司接管（发达资本市场的外部治理） 监管机构的规制和社会舆论的监督 2017/2 针对大股东控制下剥夺问题的对策 对于绝对控股50%以上的大股东，或者是相对控股30%以上的大股东，存在天然的防范和保护机制，那就是