经济法4公司法.ppt

第四章 公司法;主要内容;学习目标（一）;学习目标（二）;公司与公司法概述 ;公司的概念 ;公司法的概念;公司法的特征;公司的分类;股东的责任角度;Date;中国的公司的种类;有限责任公司 ;有限责任公司的概念;有限责任公司的特征;有限责任公司的设立条件 ;公司的名称;公司的住所;公司资本;资本三原则;股东权益 ;股东权利;股东义务;有限责任公司的设立程序;公司设立 VS. 公司成立;发生阶段不同 行为性质不同 设立是一种法律行为；成立是一种法律状态 法律效力不同 参与主体不同 设立，公司发起人，民事主体 成立，发起人和登记主管机关，行政法律关系 解决争议的依据不同 ;有限责任公司的设立;公司章程;有限公司章程;股份公司章程;公司章程的制定程序;公司章程的效力;股东出资方式 ;辨别：;公司资本不实的法律责任;公司资本不实的法律责任;公司资本不实的法律责任;有限公司设立的案例;;股东出资的转让 ;注册资本的增加或减少;有限责任公司的组织结构;股东会;股东会的议事规则;股东会的职权;董事会;董事会;1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权。;董事长的定位;公司经理;监事会的构成;监事会的职权;对监事会的其他规定;一人有限责任公司;股份有限公司;股份有限公司的概念;股份有限公司的特征;股份有限公司的设立条件;设立方式;发起人 ;发起人的责任;发起人的出资方式;经理;股东大会;临时股东大会;股东大会的决议;累积投票制;累积投票制的实例;董事会会议的议程;补充资料;CEO制度;被誉为“世界第一CEO”的杰克·韦尔奇在他20年的任期内把通用电气集团带入了辉煌！ ;外国股份公司权力中心的历史沿革;股东会中心主义;董事会中心主义;经理中心主义;CEO制度的产生;CEO制度所要解决的问题;CEO的内涵;CEO的职责;CEO是公司治理结构中的核心;公司法定代表人;几个概念;由谁担任公司法定代表人？怎样产生公司法定代表人？　 　　有限责任公司设董事会的，董事长为公司的法定代表人，董事长的产生办法由公司章程规定；不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。　　 股份有限公司的董事长为公司的法定代表人。　　;公司的董事、监事、高级管理人员的资格;董事与股东的关系;董事与公司的法律关系;无民事行为能力或者限制民事行为能力 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。;董事对董事会决议所承担责任;公司的财务会计制度 ;公司财务会计制度的内容;公司的利润分配;案例分析;析：我国《公司法》确认了公司的两种形式，即股份有限公司和有限责任公司。无论何种公司，股东均以自己的出资或持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对外承担责任。张、李、赵3人设立的有限责任公司所欠债务，应以其（公司）全部财产对外承担责任。在张、李、赵3人足额出资后，3人只以各自出资额为限对公司承担责任，而公司以自身财产对外承担责任。据此，债权人甲只能要求公司清偿债务，而不能对张×本人提出清偿债务的请求。;2、爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开监时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其他股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举。问： （1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？ （2）临时股东大会的召集程