合伙企业法 PPT课件.ppt

第三章　合伙企业法 学习目标 了解合伙企业的概念及种类； 理解合伙企业中合伙人的责任承担、合 伙企业设立条件与程序； 掌握合伙企业的执行、入伙及退伙的效 力。 学习目标 能写出合伙协议书； 能处理入伙及退伙过程中的法律事务。 第一节　合法企业法概述 一、合伙企业的概念 　　合伙是指两个以上的人为着共同目的，相互约 定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自 愿联合，是一种合同关系。 　　合伙企业是两个人以上为了共同目的，共同出 资，在合伙协议基础上组建的一种企业组织形式。 　　《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称 《合伙企业法》）确定了两种合伙企业类型，即普 通合伙企业和有限合伙企业。 二、合伙企业法的概念和适用范围 　　合伙企业法是指调整合伙企业在设立、经营、 变更、终止过程中形成的各种社会关系的法律规范 的总称。 　　《合伙企业法》旨在规范合伙企业的行为，保 护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护 社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。 二、合伙企业法的概念和适用范围 　　《合伙企业法》（见图3-1）。 第二节　普通合伙企业 一、合伙企业的设立 设立合伙企业应当具备的条件（见图3-2）。 ★哪些人不可以做合伙人 合伙法规定不可以做合伙人的有： 国家公务员 人民警察 法官 检察官 实例分析 张三是否可以成为合伙人？ 　　张三为某派出所民警，其有几个好朋友准备合 伙开办一个养殖企业，拟请张三作为合伙人。张三 的合伙人资格是否合法？ 　 二、合伙企业的财产 　　（一）合伙企业财产的性质 　　合伙企业财产构成（见图3-3），由全体合伙人 共同管理和使用。 （二）合伙人财产份额的转让 　　合伙人财产份额的转让，将会影响到合 伙企业以及其他合伙人的切身利益。《合伙 企业法》对合伙人财产份额的转让作了以下 限制性规定： 　　合伙人之间转让。（通知其他合伙人） 　　合伙人向合伙人以外的人转让。（其他合伙人同意，其他合伙人有优先购买权） 　　因法院强制执行的转让。 （三）合伙人财产份额的出质 　　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出 质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他 合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意 第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿 责任。 三、合伙企业的事务执行 　　（一）合伙企业事务的执行方式 　　合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，可以 采取两种方式执行合伙事务（见图3-4）。 知识链接： 《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 善意第三人 第三人---------指受托人或被聘用人以外的人与本企业发生业务关系的人。 善意第三人----第三人在有关经济业务交往中，没有与受托人或者被聘用人相串通，故意损害投资人利益行为的人。 实例分析 该合同对合伙企业是否发生效力？ 　　某合伙企业 A ，由合伙人甲、乙、丙、丁分别出资成立。 经合伙人全体决定，合伙企业委托乙对外执行合伙企业事务， 并以合伙企业的名义将上述决定发给了企业的经常性业务伙伴 B 公司。经营过程中，合伙企业对乙的权限进行了限制，规定 对外签订的合同如果标的额超过50万元，必须经过全体合伙人 的确认。后合伙企业与 B 公司洽谈一笔业务，涉及标的额60万 元，乙及时与其他合伙人取得联系，但因某种原因没联系上。 乙考虑到商机不容错过，遂以合伙企业的名义与 B 公司签订了 合同。其他合伙人知道该业务后，都不赞成，遂以乙超越权限为由，主张该合同对合伙企业无效。问：该合同对合伙企业是 否有效？ 　 （二）合伙人决议与对其他合伙人执行　　　事务的异议 　　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照 合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定 或者约定不明确的，实行一人一票并经全体合伙 人过半数通过的表决办法。 （二）合伙人决议与对其他合伙人执行　　　事务的异议 　　合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙 人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他 合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂 停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合 伙人作出决议。合伙协议未约定或者约定不明确 的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数 通过的表决办法。 ★（三）合伙企业的利润分配与亏损分担（注意先后顺序） 　　合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙 协议的约定办理； 　　合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙 人协商决定； 　　协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分 配、分担；或者由合伙人依照合伙协议约定的比 例分配和分担； 　　无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、 分担。 ★合伙企业下列事项应当经全体合伙人一致同意： ★改变合伙企业的名称 ★改变合伙