兼并与要约收购理论（一）.pdf

兼并与要约收购理论 （一） • 效率理论 A.差别管理效率 B.无效率的管理者 C.经营协同效应 D.纯粹的分散经营 E.战略性重组以适应变化的环境 F.价值低估 兼并与要约收购理论 （二） 信息与信号 代理问题与管理主义 自由现金流量假说 市场力量 税收 再分配 逆兼并 资产剥离 分立 股权切离(equity carve-outs) 子股换母股(split-offs) 逆兼并理论 税收/管制 不相适应 信息效应 管理层效率与激励 兼并时间性特征的假设 迅速增加规模 风险较低 股东与外部人士的预期差异增加导致外部人士认 为股票价值被低估 管理人员的乐观导致兼并活动上升 利率的上升的负面影响 投资银行并购业务 投银定义 Investment banking is what investment banks do 投资银行公司做什么，投资银行就是什么 形式 投资银行未必 “投资银行”字眼 美林 摩根士丹利 所罗门 高盛 瑞士信贷第一波士顿 雷罗兄弟 很多投银的管理结构采用控股集团模式，母公司 只是一个控股和管理实体，其业务实体多为属下 子公司 业务特点 高盛证券、摩根士丹利主要由发起人所驱动，长于发行 承销、公司重组、收购兼并、私有化和研究 Bear Stearns主要受投资者驱动 所罗门兄弟在债券业务及在固定收益证券的承销和交易 方面最为擅长 谨慎证券是以个人客户为基础，主做零售经济业务 第一波士顿的客户主要是机构投资者 美林证券长于零售经纪业务，在承销并购研究上为第一 雷曼兄弟重点在债券交易投行业务 竞争格局 客户 市场份额 人才 并购业务在投银业务体系中特点 智力驱动 天生的上流社会业务 具有很强的业务扩张力 过桥贷款业务 证券承销、发行业务 衍生工具业务 整套解决方案中的一环 投行并购业务的历史 1974年华尔街发生第一桩敌意收购案：耐克尔收 购费城ESB 电池生产商 （摩根士丹利介入） 1976年第一波士顿银行设并购专家，1979年其企 业并购部18人 1998年全球并购交易金额20000亿美元 1998年全球五大并购顾问年全球五大并购顾问 年全球五大并购顾问年全球五大并购顾问 公司名称公司名称 处理交易数处理交易数 涉及金额涉及金额 （亿（亿 公司名称公司名称 处理交易数处理交易数 涉及金额涉及金额 （（亿亿 美元美元）） 美元美元）） 高盛高盛 309 9101 高盛高盛 美林美林 303 6271 美林美林 摩根士丹利摩根士丹利 361 6164 摩根士丹利摩根士丹利 所罗门美邦所罗门美邦 287 4298 所罗门美邦所罗门美邦 瑞士第一波士瑞士第一波士 237 3955 瑞士第一波士瑞士第一波士 顿顿 顿顿 投行并购业务发展原因 经济发展需要 投行业务需要 机构投资发展 企业制度改革 证券市场发展 投行作为买方顾问时角色 （一） 策划收购方的经营战略 收寻、调查和审查目标企业 设计并购方式和交易结构 评估并购对买方的影响 组织和安排谈判 设计一套保障买方权益的机制 帮助确定公平价格或合理价格 游说目标企业 投行作为买方顾问时角色 （二） 做好公关活动 调