《财务管理》第十二章企业清算丶并购与重组.pdf

第十二章 企业清算、并购与重组 学习目标 1．了解企业清算、并购和重组的概念和一般程 序； 2．掌握企业清算的财务管理工作； 3．掌握企业并购的财务分析； 4．掌握企业重组的财务分析。 第一节 企业清算的财务管理 一、企业财产清算的原因和类型 （一）企业清算的原因 1．企业解散 2．企业合并与兼并 3．企业破产 4．其他原因清算 （二）企业清算的类型 1．企业清算按其原因，可分为解散清算和破产 清算 2．按照清算是否自行组织，可以分为普通清算 和特别清算 二、企业清算程序 （一）企业清算的一般程序 1．确定清算人 2．发布清算公告 3．清理财产 4．处理未了结业务 5．清缴所欠税款 6．清偿债务 7．分配剩余财产 8．提出清算报告，造具清算的各种财务账册， 办理注销登记，公告企业终止 （二）破产清算程序 1．指定管理人 2．债权申报 3．债权人会议 4．破产宣告 5．破产财产的变价 6．破产财产的分配 7．破产程序的终结 8．办理注销登记 （三）清算组成员的决定机关 1．自愿解散清算时，有限责任公司由股东组成 清算组，股份有限公司由股东大会确定清算组 成员。如果公司在15日内没有设立清算组，债 权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算 组。 2．当解散清算由强制原因导致时，由有关机关 组织股东、有关机关人员及有关专业人员成立 清算组。 二、企业清算时财务管理的主要工作 （一）清算财产的界定和变现 1．清算财产的界定 企业下列财产计入财产清算：宣告清算时企 业经营管理的全部财产，包括各种流动资产、固 定资产、对外投资以及无形资产；企业宣告清算 后至清算程序终结前所取得的财产，包括债权人 放弃优先受偿权利、清算财产转让超过其账面净 值的差额部分；投资方认缴的出资额未实现投入 而应补足的部分；清算期间分回的投资收益和取 得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财 产权利。 2 ．清算财产的变现 （1）账面净值。根据清算开始日经清查的各项财 产的账面价值计价。 （2）完全重置价值。将企业解散日经清查落实的 财产按目前的生产条件和市场价格计算重新购置 的价值。 （3）可变现净值。在规定的清算期间内能够将各 项财产出售、转让取得现金的价值。 （二）清算债务的确认和清偿 1．清算债务的确认 清算债务时指清算组确认的至企业宣告破 产或解散止清算企业的各项债务。 2．债务的清偿。 企业清算财产变现后，先用于支付清算费 用、应付未付的职工工资和职工福利费，以及 各种企业拖欠的各种税款，剩余部分用于偿还 债务。如清算财产不足以偿还全部债务，则按 照破产法规定的顺序进行清偿。 （三）清算费用与清算损益 1．清算费用 清算费用是指企业在清算过程中发生的各 种费用。主要包括清算期间法定清算机构成员 的工资、差旅费、办公费、公告费、诉讼费及 清算过程中所必需的其他支出等。 2 ．清算损益 企业在清偿债务之后，还必须计算清算损 益。清算损益是企业清算期间所发生的清算收 益和清算损失的总称。 （四）剩余资产的分配 清算后各项剩余财产的净值，不论实务或 现金，均应按投资各方的出资比例或者合同、 章程的规定分配。 （1）有限责任公司，除公司章程另有规定外，按 投资各方的出资比例分配。 （2）股份有限公司，按照优先股份面值首先对优 先股股东进行分配，不足金额偿还优先股股金 时，按照优先股股东所持比例分配。优先股股 东分配后的剩余部分，按照普通股股东的股份 比例进行分配。 （3）国有独资企业在清算后尚有剩余财产的应全 部上缴财政。 第二节 企业并购的财务管理 一、企业并购概述 (一)企业并购的类型　 1．按并购双方企业所处行业相互关系划分 : 横向并购 、纵向并购 、混合并购 2 ．按并购实现的方式划分 ： 承担债务式并购 、现金购买式并购 、股权交换 式并购 3．按涉及被并购企业