关于并购重组的文章合集.pdf

目录 1、 闲扯收购办法 2 2 、 闲扯盈利预测、承诺及补偿 5 3、 闲扯上市公司超过30%股份的收购 7 4 、 闲扯上市公司收购中的国有股权监管 9 5、 如何导演这场戏？——闲扯并购重组中财务顾问的协调 13 6、 闲扯要约收购 16 7、 闲扯上市公司重组过渡期间损益安排 18 8、 借壳上市的几点思考 20 9、 闲扯净壳剥离 21 10、 闲扯财经公关 23 11、 闲扯律师那些事儿 24 12、 借壳-想说爱你不容易 25 13、 闲扯大宗交易 26 14、 并购重组实务小测试答卷 27 15、 产业并购 30 16、 闲扯嘉士伯要约收购 32 17、 上市公司重大资产重组– 盈利预测、业绩承诺及补偿相关问题 35 18、 A 股产业并购，为何雷声大雨点小？ 36 19、 闲扯重组配套融资 39 20 、 并购与搞对象 40 21 、 闲扯公司法142 条 40 22 、 并购财务顾问角色的思考 42 23 、 闲扯并购时间表 42 24 、 花儿为什么这样红？——聊聊促进产业并购繁荣的制度改革及监管创新 43 25 、 闲扯壳公司的评价标准 45 26 、 教练、运动员，还是边裁？——闲扯独立财务顾问的角色纠结与人格分裂 48 27 、 宫廷选妃还是见色起意——闲扯战略对产业并购的作用及意义 50 28 、 原来你也在这里——闲扯PE 投资与产业并购 52 1、闲扯收购办法 （一）收购办法，真的很难！ 从操作层面而言，目前规范上市公司并购重组最重要的两部法规就是《上市公司收购管理 办法》，我们叫做收购办法，还有另外一部是《上市公司重大资产重组管理办法》，我们叫做 重组办法。相比较而言，重组办法更容易理解一点，规范了上市公司重大资产重组的标准、操 作程序和规范要求，线条逻辑都比较清晰。 收购办法就相对复杂得多，尤其经历过保荐人考试复习过这部法规的人会更有感触，要么 直接放弃，要么抓心挠肝苦读好多遍后放弃。作为一名从事并购重组业务的投行人士，平心而 论，我也认为收购办法差不多是当前中国最为难懂的一部法律法规了。 难懂到什么程度呢，没做收购项目之前基本读不下，做项目时候研究法规发现读不懂；当 初立法的时候看着真晕，经过了若干年若干次的回头读，依然一头雾水；投资者收购人当然很 难理解具体条文，专业机构也不敢说一定门清，就连证监局和交易所等监管机构，在这部法规 面前也经常不那么自信。 （二）雾里看花，究竟为了那般？ 一部法规而已，收购办法你要闹成那样，你为啥这么复杂呢，难道你的存在就是为了挑战 投行人士的阅读理解能力不成？收购办法复杂的原因，个人感觉可能有几方面的原因： 首先，收购行为本身就具有复杂性，导致收购办法内在的立法逻辑是非常多维的，比如持 股比例不同、收购主体的差异、收购方式的区别等等，放在一起进行非常具体的规定，就会变 得异常的复杂。收购办法条文字里行间体现的是面面俱到的立法理念，好比力求用一张大网网 住纷繁万物，自然有点难。 其次，收购办法中收购的含义不清晰，有的收购字样是基于信息披露的差异而言的，特指 股比超30%而需要披露收购报告书的情形；有的收购字样是指控制权变更，比如关于收购人 的资格约束以及收购后的股东锁定等；还有的收购就是指股份购买方式而言，比如要约收购或 者部分要约收购，其实跟控制权没啥直接关系，这个收购跟收购废品的含义非常接近。 再次，收购办法立法历时时间长，修改次数多，立法是也有各种不同派别的观点在里面进 行交锋，最后终于在争论及妥协中出台，这个过程在某种程度上破坏了立法的逻辑性和统一性。 好比原本一件衣服，看起来大概是件西服，但有些地方保留了唐装的风格，还有的地方出现一 个中山装的口袋没有被修改掉。很多时候对当时立法的考虑去咨询法规主笔人都得不出非常具 体的答案。 另外，有些法条立法意图是有一定的时代特征而有特殊指向的，但是在实践操作会对其他 情形有误伤，比如本来是防范一种不当行为的，但时过境迁已经没有了防范作用，但是根据法 条规定却使非常正当的行为也在法条的禁止范围之列，给执法者带来难题。 （三）我执意看透你，谁借慧眼？ 我见过的对于收购办法的最为透彻的解析，一是马骁的《上市公司并购重组监管制度解析》， 另外是邱永红的《上市公司并购重组：一种纯实务视角的法律解读》，两著作对于懂得收购办 法而言都会给予非常大的帮助。 收购办法中有些知识点或者归纳要点，对于理解和掌握该法规会