五矿有色金属股份有限公司重组中钨高新项目.pdf

北京市天元律师事务所 致：五矿有色金属股份有限公司 日期：2004 年 10 月 14 日 关于：五矿有色金属股份有限公司重组中钨高新项目 我们作为贵公司重组中钨高新股份有限公司（下称“中钨高新”）项目的法 律顾问，自 2004 年 10 月 8 日开始对中钨高新第一大股东广州中科信集团有限 公司（下称“中科信”）持有中钨高新股份的情况以及中钨高新自身的情况进行 调查。 我们于 2004 年 10 月 5 日提交了关于中钨高新以及中科信持有中钨高新股 份情况的法律尽职调查问卷；2004 年 10 月 9 日和 10 月 10 日，我们与中钨高 新管理人员进行了会谈，取得了部分资料；2004 年 10 月 11 日和 12 日，我们 在中钨高新进行调查，取得了部分资料。 由于受时间和资料的限制，我们在上述期间内无法进行全面的调查，并且我 们调查工作的深度也受到接受调查方配合程度的限制。因此，本报告是依赖于目 前已经取得的资料以及我们通过公开渠道所了解到的信息。 在进行尽职调查和审查前述材料的过程中，除非发现明显相反的情形，我们 假设： 所提供的文件和资料的复印件均与原件一致； 所提供的文件和资料的签字和盖章均为真实； 所提供的文件和资料的签字人均有充分权力或授权； 1 中钨高新向我们作的所有说明均是真实的，并且在其所说明的范围内是完整 的。 关于本报告中的内容，如有任何进一步的补充资料，我们将对本报告进行修 改和补充。本报告仅供贵公司参考使用，不应用于其他目的，也不应全部或部分 提供给其他第三方。请注意本报告的部分内容可能涉及中钨高新及相关公司的商 业机密，应仅限于贵公司重组中钨高新之目的使用。 如就本报告内容有任何疑问，请随时与我们联系。 天元律师事务所 2 目录 1． 中钨高新的设立和存续 2 ． 子公司和分支机构 3 ． 资产 3.1 土地 3.2 房屋建筑物 3.3 重大设备 3.4 知识产权 3.5 债权 4 ． 债务 4.1 银行借款 4.2 其他重大债务 4.3 担保 5 ． 重大合同 5.1 担保合同 5.2 借款合同 6 ． 重大资产重组事项 7 ． 重大投资项目 8． 许可证 9 ． 财产保险 10． 环境保护 11． 人员 12． 税务 13． 涉诉事项 14． 内部管理结构 15． 关联交易和公司独立性 3 中钨高新材料股份有限公司 阶段性初步调查报告 1． 中钨高新的设立和存续 中钨高新原名海南金海股份有限公司（“金海股份”）。金海股份是经海南省 股份制试点领导小组批准，由海南金海原材料实业公司、中国有色金属工业财务 公司、包头铝厂、中国有色金属工业海南公司、广东省有色金属进出口公司和广 东粤华有色金属联合开发公司六家单位发起、经定向募集设立的股份有限公司。 金海股份成立于 1993 年 3 月 18 日，金海股份成立时的注册资本为人民币 6500 万元。经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准，金海股份于 1996 年 11 月向社会公开发行人民币普通股 2150 万股，原内部职工股占用额度上市 780 万股，共 2930 万股，并于 1996 年 12 月 5 日在深圳证券交易所挂牌上市交