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企业市值管理与并购重组 授课人：冯鹏程 教授 博士后 对外经济贸易大学中国资本运营研究中心主任 资深投资人 清华大学特聘教授/ 北京大学特聘教授/中国人民大学特聘教授 新浪新浪//腾讯微博腾讯微博 ：： 资本运营专家冯鹏程教授资本运营专家冯鹏程教授 第第第第一一部分部分部分部分 企企企企业业市值管理市值管理市值管理市值管理 一一、市值管理的概念是什么市值管理的概念是什么 • 市值管理，顾名思义是上市公司基于公司市值信号，综合 运用多种科学、合规的价值经营方式和手段，以达到公司 价值创造最大化价值创造最大化、价值实现最优化的价值实现最优化的一种战略管理行为种战略管理行为。 市值管理是推动上市公司实体经营与资本经营良性互动的 重要手段重要手段。。 市值管市值管理时代时代，EVA成为上市成为上市公司业绩绩评价的价的一个首个首要指标指标。 • EVA是公司财务利润超出资本风险机会成本(包括机会成 本和资本的风险成本本和资本的风险成本)) 的剩余部分的剩余部分，反映公司在特定时间反映公司在特定时间 内创造的价值。 二、关于市值管理的理解二、关于市值管理的理解 1、市值管市值管理与价值管与价值管理 2、做规模还是做市值？ 3、市值管理与上市地选择 4、市值管理与股市周期波动 5、市值管理与企业本身的个性 6、产融互动是市值管理的精髓 7、业务和产业是市值管理的底盘 8、打造隐形冠军提升企业市值 9、市值管理与股东结构 10、市值管理与资本市场主题定位 11、市值管市值管理与与股市市周期期 12、市值管理与4R关系管理 13、董秘是市值管理的调酒师 14、估值是市值管理的入海口 15、融资是市值管理的试金石 16、并购整合是市值的放大器 17、市值管理就是管理一切 三、上市公司市值管理的具体手段和途径 11、突出而优异的主业溢价突出而优异的主业溢价 2、良好的公司治理与规范管理溢价 3、 资源垄断类资产溢价资源垄断类资产溢价(四) 整体上市溢价整体上市溢价 4、合理利用市场周期提升溢价 5、投资者者偏好溢价 6、资产配置溢价(八)企业文化溢价 四、中信证券市值管理经验借鉴 • 中信证券董事长王东明利用反周期理论实施大规模的扩张 和兼并，仅用三年时间就将中信证券从一个中等券商打造 成了中国证券行业的龙头。他因此被称为反周期收购的 大师。 • 中中信是怎怎么做的的呢？ • 2001年以后，中国股市步入长达五年多的漫漫熊途。股指 不断下滑不断下滑，证券行业惨淡经营证券行业惨淡经营 ，正是在这个时期正是在这个时期 ，中信证中信证 券的反周期收购不断高涨。2003年10月，中信证券以1亿 元收购万通证券元收购万通证券3030.78%78% 的股权的股权。。之后之后 ，中信证券几次增持中信证券几次增持， 至2004年底，中信证券已持有万通证券73.64%的股权。 2004年9月，中信证券展开要约收购广发证券的计划。一 个月后，这场股权争夺战以中信证券失利告终。但是，中 信证券步步为营的收购行动并没有终止。 • 2005年年8月， 中中信证券券联手建银手建银投 资重组华夏资重组华夏证券券，成成立 了中信建投证券公司，中信证券出资16.2亿元持有新公司 60%60% 的股权的股权年99 月月，中信证券启动收购金通证券的计中信证券启动收购金通证券的计 划。一年之后，中信证券的全资子公司中信金通证券正式 成立。借借助一系列系列的收购行行动 ，，中中信证券券一举举确立了其行其行 业龙头地位，营业部数量从当初的45家增加到165家，总 资产从2003年底的118.1亿元增加到2006年底的636.3亿元。 2006股权分置改革顺利完成股权分置改革顺利完成 ，股市由熊转牛股市由熊转牛。随着市场随着市场环 境发生变化，中信证券的市值管理策略也发生了转变。这 段时期段时期 ，中信证券开始连续融资中信证券开始连续融资。 • 2006年年 ，中中信证券定向增发券定向增发5亿亿股。本本次定向发定向发行对象对象最 终确定为中国人寿保险（集团）公司与中国人寿保险股份 有限公司有限公司 ，两公司分别认购两公司分别认购11.55亿股和亿股和33.55亿股亿股 。定向发行定向发行 价为9.29元/