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重组、上市及并购 香港资本市场介绍及上市方法 主讲人：吕浩明 简介 个人简介 吕浩明为新源资本有限公司董事总经理，从事 香港融资顾问超过 15年。新源资本有限公司及 吕浩明先生为香港证监会注册之认可融资顾问， 同时为证监会批准担任香港上市保荐人。 吕浩明先生具有丰富之香港上市及上市公司并 购之经验。 企业重组 重组目的 上市 海外国内/ 私募 /银行 融资 资产 降低成本 优化 上市重组  直接上市 –直接将本身业务上市 借壳上市 –收购上市公司，然后注入资产进 入上市公司而简接取得上市地位。  上市重组，将按照不同的上市方案而定出上市 重组架构。 重组 - 直接上市 上市前的集团重组 集团于上市前进行重组主要目的：  把所有集团业务必须的资产集中在上市集团的架构内  把与集团业务无关的资产剥离 以致减少上市集团日后与关连人士之间的交易 关连交易的坏处 增加企业成本 (交易须遵守披露、汇报及股东批准规定) 影响企业形象  甚至导致上市申请人的上市申请被否决 ，基于以下其中的原 因： 1. 上市公司的管理层欠缺独立性 2. 上市公司的营运过度依赖关连人士 3. 上市公司与控股股东或董事控制的公司存在同业竞争 关连交易 上市公司及其附属公司与「关连人士」之间的交易 「关连人士 」一词包括上市公司或其附属公司的董事、高层 行政人员或主要股东 即拥有( 10%或以上投票权的股东 )或该等 人士的联系人 包括配偶、子女、信托人及前述人士控制( 30%或 以上投票权的公司) 10 上市公司的营运、业务依赖关连人士  由于历史的因素及上市公司的经营及产品之特性 ，上市集团 与关连人士之间的交易具有商业存在的必要性  若完全禁止该等交易 ，会严重影响上市公司的业务发展、效 率及成本  常见的 交易包括： 产品销售 (富士康出售导光板予鸿海集团 ) 上市公司的营运、业务依赖关连人士(续)  原材料采购 (巨腾向朝昶 、大煜金属及三立采购原料及 模具)  科研及开发 (鸿海向富士康进行型内标记研究及开发)  租赁 (富士康向鸿海租赁深圳鸿海工业园 )  共享一般行政服务 (精熙向东莞广通提供膳食 、供电 、 供水等服务 ) 上市公司的营运、业务依赖关连人士(续) 怎样令联交所满意上市公司的营运并非过度依赖关连人士并且 上市申请人能独立于关连人士进行业务 解决方案  业务的独立性  管理层的独立性  财务独立性  行政独立性 讨论案例：富士康  在未分拆上市前，富士康是鸿海集团其中一间子公司  鸿海集团业务广泛，主要从事计算机及计算机外设产品、 通信及消费电子业设计、制造、从事机壳的设计、制造及 推广  在鸿海集团内，富士康专长制造手机  2004年 ，鸿海集团完成重组 、富士康自此全资拥有先前 由鸿海集团拥有的手机制造服务业务  在未进行重组前 ，富士康非常依赖鸿海的资源 、机械工程 能力 、全球物流帄台、客户及管理人员 业务独立性  自重组后，富士康业务所须的