新 大 陆：福建创元律师事务所关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书.pdf

福建创元律师事务所 关于福建新大陆电脑股份有限公司 限制性股票激励计划 （草案修订稿）的 法律意见书 闽创证字[2014]第 Z08001 号 福建创元律师事务所 地址:福州市湖东路 152 号中山大厦 28 层 电话: （86-591传真: （86-591 邮政编码：350003 创元律师事务所 关于新大陆限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书 关于福建新大陆电脑股份有限公司 限制性股票激励计划 （草案修订稿）的 法律意见书 闽创证字[2014]第Z08001号 致：福建新大陆电脑股份有限公司 福建创元律师事务所（下称 “本所”）接受福建新大陆电脑股份有限公司（下 次 “新大陆”或 “公司” ）的委托，担任公司限制性股票激励计划（下称 “本次 股权激励计划”、 “本激励计划”或 “本计划”） 的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》（下称 “《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》（下称 “《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会（下称 “中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下 称 “《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（下称 “《备忘录1 号》”），《股权激励有关事项备忘录 2 号》（下称 “《备忘录2 号》”）、 《股权激励有关事项备忘录3 号》（下称 “《备忘录3 号》”）等有关法律、法 规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对新大陆提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国 现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对新大 陆本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、为出具本法律意见书，本所律师已得到新大陆的如下保证：即新大陆已向 本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本 材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或 者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 1 创元律师事务所 关于新大陆限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书 4、本法律意见书仅供新大陆本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其 他目的。 5、本所律师同意新大陆引用本法律意见书的内容，但新大陆作引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师同意将本法律意见书作为新大陆本次股权激励计划所必备的法律 文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。 基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新大陆本次股权激励计 划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次股权激励计划的主体资格 （一）新大陆依法设立并合法存续 新大陆系由原福建新大陆电脑有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。 1999 年 6 月 8 日，经福建省人民政府以闽政体股[1999]10 号文批准，并经福建省 工商行政管理局核准，发行人由电脑有限公司整体变更设立，取得注册号为 3500001002064 号的《企业法人营业执照》。2000 年 7 月 20 日，经证监发行字 [2000]103号