《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》.pdf

关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业 意见附表》的规定 为进一步推进并购重组的市场化进程，明确上市公司并购重组 财务顾问业务尽职调查的关注要点，提高财务顾问专业意见的质量， 引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并 购重组的效率和质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》（证监会令第54 号，以下简称《财务顾问办法》）、《上市公司 重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号，以下简称《重组办法》）、 《上市公司收购管理办法》（证监会令第56 号，以下简称《收购办 法》）等相关规定，制定本规定。 一、财务顾问根据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》 等规定，对相关并购重组申请事项出具专业意见的，应当填报相应 的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》（以下简称《专业意 见附表》），并将《专业意见附表》作为财务顾问专业意见的附件一 并上报。 二、财务顾问需要在审慎核查的基础上针对《专业意见附表》 中所述问题回答“是”或“否”；如未能对相关问题进行核查、无法 发表核查意见或存在需要说明事项的，应当在备注中加以说明；如 有未尽事项需要予以说明的，可以加项说明；如有特别事项需要予 以说明的，可以另附书面文件说明。 三、《专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相关并 — 1 — 购重组业务的最低要求，财务顾问应当结合个案的实际情况，全面 做好尽职调查工作，充分分析和揭示风险。 四、财务顾问及其财务顾问主办人未按规定填报《专业意见附 表》，或者申报文件制作质量低下的，中国证监会依据《财务顾问 办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定对其采取监管措施；财务 顾问及其财务顾问主办人所填报的《专业意见附表》存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》 第二百二十三条的规定予以处罚。 五、本规定自 2011 年 1 月 1 日起施行。 附件：1. 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号—— 上市公司收购 2. 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2 号—— 重大资产重组 3. 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号—— 发行股份购买资产 4. 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第4 号—— 回购社会公众股份 — 2 — 附件 1： 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 1 号——上市公司收购 上市公司名称 财务顾问名称 证券简称 证券代码 收购人名称或姓名 实际控制人是否变化 是 □ 否□ 收购方式 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）___________________ 方案简介