中国公司的境外并购：如何克服法律和监管风险.pdf

CadwaladerCadwalader, WickershamWickersham TaftTaft LLPLLP New York London Charlotte Washington Beijing 中国公司的境外并购：如何克服法律 和监管风险 美国凯威莱德律师事务所 合伙人李占柱 2010年4月14 -16 日 [此稿仅供与金川团队内部讨论用，请勿外传] 目录目录 I. 中国公司境外并购的近期经验 1. 近期境外并购的增长 2. 境外并购增长的原因 II. 近期的交易及其经验 1. 成功的并购 2. 启示与借鉴 IIIIII. 预估的法律和监管风险预估的法律和监管风险 1. 中国监管报备 2. 目标国的一般监管问题 3. 美国的监管障碍 IV. 文件和实务 1. 意向书 2. 尽职调查 33. 购买协议购买协议 4. 股东协议 5. 其它文件 6. 交割 7. 交割后事宜 Cadwalader, Wickersham Taft LLP 1 I.I. 中国公司境外并购的近期经验中国公司境外并购的近期经验 1.1. 近期境外并购的增长近期境外并购的增长 根据中国商务部（“商务部” ），国家统计局（“ 国家统计局”）和国 家外汇管理局家外汇管理局 （（““外管局外管局”” ））联合发布的数据联合发布的数据间中国境年间中国境 外并购经历了重大增幅： 年份年份 境外并购境外并购 金融类金融类 非金融类非金融类 (美元) 2006 $8,250,000,000 $1,250,000,000 $7,000,000,000 2007 $6,300,000,000 2008 $30,200,000,000 $9,700,000,000 $20,500,000,000 2009 $14,300,000,000 (前9个月) Cadwalader, Wickersham Taft LLP 2 I. 中国公司境外并购的中国公司境外并购的近期期经验验 根据中国国家发展和改革委员会（“发改委”）发布的数据，2006、 20082008和度发改委批准的境外投资的项目数量是年度发改委批准的境外投资的项目数量是： 年份 批准的项目数量 2020 2007 45 2008 84 2009 59 Cadwalader, Wickersham Taft LL